证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2022-
金河生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）于2022年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对金河生物科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司
部年报问询函〔2022〕第380号）（以下简称“问询函”），我公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
问题1.报告期内，你公司向前五名供应商合计采购27,207.26万元，占年度采购总额的19.49%，均为你公司关联方，而对比2020年前五名供应商均为第三方。你公司报告期内累计预付实际控制人控制的内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）3,715.45万元，截至期末仍有余额1,878.93万元。请你公司:
（1）列示近三年前五大供应商的具体情况，包括但不限于供应商名称及与你公司、控股股东、董监高的关联关系（如有）、成立时间、采购产品、采购用途、交易金额、定价方式、结算模式等。
回复：公司近三年前五大供应商具体情况如下：
| 2019年前五名供应商 | |||||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 | 采购商品 | 采购用途 | 定价方式 | 结算模式 | 供应商成立时间 | 与公司、控股股东、董监高的关联关系 |
| 1 | 内蒙古电力(集团)有限责任公司呼和浩特供电局 | 83,785,372.99 | 7.41% | 电 | 用于产品生产 | 市场价格 | 月末票到付款 | 不存在关联关系 | |
| 2 | 梅花生物科技集团股份有限公司 | 50,303,679.72 | 4.45% | L-赖氨酸硫酸盐等 | 用于国际贸易 | 参考市场价格协商定价 | 预付款 | 1995年 | 不存在关联关系 |
| 3 | 准格尔旗乐宇商贸有限责任公司 | 39,491,017.19 | 3.49% | 玉米 | 用于生产玉米淀粉及联产品 | 参考市场价格协商定价 | 预付款 | 2014年 | 不存在关联关系 |
| 4 | 国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心 | 34,485,034.11 | 3.05% | 玉米 | 用于生产玉米淀粉及联产品 | 拍卖价 | 预付款 | 不存在关联关系 | |
| 5 | 呼和浩特市宏三能源有限公司 | 29,911,037.04 | 2.65% | 煤 | 用于兽用化学药品生产 | 参考市场价格协商定价 | 根据供货进度分次开票结算 | 2017年 | 不存在关联关系 |
| 合计 | -- | 237,976,141.05 | 21.05% | ||||||
| 2020年前五名供应商 | |||||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比 | 采购商品 | 采购用途 | 定价方式 | 结算模式 | 供应商成立时间 | 与公司、控股股东、董监高的关 |
| 例 | 联关系 | ||||||||
| 1 | 内蒙古电力(集团)有限责任公司呼和浩特供电局 | 81,877,916.50 | 7.67% | 电 | 用于产品生产 | 市场价格 | 月末票到付款 | 不存在关联关系 | |
| 2 | 国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心 | 63,743,076.10 | 5.97% | 玉米 | 用于生产玉米淀粉及联产品 | 拍卖价 | 预付款 | 不存在关联关系 | |
| 3 | 梅花生物科技集团股份有限公司 | 50,266,826.31 | 4.71% | L-赖氨酸硫酸盐等 | 用于国际贸易 | 参考市场价格协商定价 | 预付款 | 1995年 | 不存在关联关系 |
| 4 | NEW CHEMIC (US) INC. | 30,598,107.09 | 2.86% | 土霉素盐酸盐 | 用于兽用化学药品生产 | 年度合同 | 到货后30天付款 | 2019年 | 不存在关联关系 |
| 5 | 呼和浩特市宏三能源有限公司 | 20,844,533.42 | 1.95% | 煤 | 用于兽用化学药品生产 | 参考市场价格协商定价 | 根据供货进度分次开票结算 | 2017年 | 不存在关联关系 |
| 合计 | -- | 247,330,459.42 | 23.16% | ||||||
| 2021年前五名供应商 | |||||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 | 采购商品 | 采购用途 | 定价方式 | 结算模式 | 供应商成立时间 | 与公司、控股股东、董监高的关联关系 |
| 1 | 内蒙古电力(集团)有限责任公司呼和 | 85,461,360.05 | 6.12% | 电 | 用于产品生产 | 市场价格 | 月末票到付款 | 不存在关联关系 | |
| 浩特供电局 | |||||||||
| 2 | 梅花生物科技集团股份有限公司 | 66,072,594.67 | 4.73% | L-赖氨酸硫酸盐等 | 用于国际贸易 | 参考市场价格协商定价 | 预付款 | 1995年 | 不存在关联关系 |
| 3 | 内蒙古隆盛通新能源有限公司 | 50,580,520.53 | 3.62% | 煤 | 用于兽用化学药品生产 | 参考市场价格协商定价 | 根据供货进度分次开票结算 | 2017年 | 不存在关联关系 |
| 4 | 内蒙古森裕德能源有限公司 | 40,958,118.35 | 2.94% | 煤 | 用于兽用化学药品生产 | 参考市场价格协商定价 | 根据供货进度分次开票结算 | 2018年 | 不存在关联关系 |
| 5 | 达拉特旗金恒粮油购销有限公司 | 29,000,000.00 | 2.08% | 玉米 | 用于生产玉米淀粉及联产品 | 参考市场价格协商定价 | 预付款 | 2005年 | 不存在关联关系 |
| 合计 | -- | 272,072,593.60 | 19.49% |
公司前五名供应商主要集中在电力、玉米、煤炭和国际贸易业务采购方面，与公司都不存在关联关系，近三年总体采购平稳。
（2）说明报告期内主要供应商发生较大变化的原因，关联采购大幅增长的必要性及商业合理性，你公司是否就关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务；并结合市场可参考价格等说明关联采购定价是否公允。
回复：公司2021年年报第三节管理层讨论与分析中，“四、2、
（8）”中，误将前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购
总额比例填为19.49%，和上一行“前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例”同比例列示。误写的表格数据列示如下：
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 272,072,593.60 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 19.49% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 19.49% |
更正后的数据如下：
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 272,072,593.60 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 19.49% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
这是由于我们的工作疏忽所致，在今后的工作中一定认真核实检查，避免发生类似错误。
公司与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计的建筑劳务关联交易实施前已经年度董事会和股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，具体情况如下：2021年3月30日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》，并于2021年3月31日披露了《第
五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-015）及《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2021年预计关联交易的公告》（公告编号：2021-018）、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见及独立董事关于公司相关事项的事前认可意见。
2021年4月21日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》，并于2021年4月22日披露了《2020年度股东大会决议的公告》（公告编号：2021-032）。
2022年4月20日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》，并于2022年4月22日披露了《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-007）、《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2022年预计关联交易的公告》（公告编号：2022-012）、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见及独立董事关于公司相关事项的事前认可意见、东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见。
2022年5月12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联
交易的议案》，并于2022年5月13日披露了《2021年度股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026）。
（3）说明预付金河建安款项涉及的具体交易内容、预付时点、期后交付安排，预付款项金额大于你公司披露的关联交易金额的原因；同时充分说明向关联方预付款项的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否与合同约定一致；并请自查是否存在其他应披露未披露的关联应收应付项目。
回复：公司2021年度预付金河建安款项主要涉及“年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目”、“废水零排放提标升级改造项目”及诸多零星维修项目等。上述各关联交易均签有施工合同，付款条件中对款项预付时间、进度节点均有规定。各项工程全部完工并达至可运行状态时交付公司。除一些零星维修项目外，其余项目均有质保金5%的安排。
2021年度，向金河建安总预付款项金额为3,715.45万元，公司披露的关联交易金额为2,010.56万元（不含税）。预付款项金额大于关联交易金额的原因为：预付款项是按照合同约定的工程进度支付的，比如“年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目”截止年末累计按合同规定的条款和工程进度预付的金额大于已经按工程进度结算的金额。合同规定在工程开工前预付 30%工程款，以后按工程进度预付70%进度款，最终决算前后预付比例达至95%，5%留作质保金。公司截至2021年12月31日累
计预付3,715.45万元（含年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目），公司披露的关联交易金额2,010.56万元（不含税）是已结算取得发票的金额，预付款余额为尚未结算金额。金河建安虽为公司关联方，但公司与其的关联交易亦严格按照商业惯例公平公允的签订合同。按项目的实际情况、工期要求、工程进度等，预付工程款是适当的，也是必要的。公司预付的工程款符合行业惯例，与合同一致。除已披露事项外，无应披露未披露的关联应收应付项目。
（4）根据《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2022年预计关联交易的公告》，你公司预计2022年与金河建安发生不超过18,650万元的关联交易，2021年实际发生金额为2,010.56万元。请逐项说明关联交易的具体内容、交易目的、定价政策及依据、成交金额与支付方式、截至回函日的项目实施进展，并向我所报备相关协议（如有）。
回复：公司2022年预计与金河建安发生不超过18,650万元的关联交易，明细如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 关联交易内容 | 交易目的 | 定价政策及依据 | 成交金额及支付方式 | 截至本问询函回复日的项目实施进展 |
| 1 | 年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目 | 厂房、设施建筑施工 | 该项目系公司战略布局项目，考虑未来金霉素市场具有更为广阔的市场空间，为此应当及早建设新工厂，扩大产能。 | 依据市场行情，结合预计工程量合理、公允初步定价,并履行招标程序确认施工方，最终工程决算以第三方(工程造价师)审计为准。 | 建筑工程概算投资20,006万元，2022年预计发生土建支出13,000万元，其中已签合同两项预计金额约8,228万元,其余项目将根据工程进展陆续签订合同并实施。其中：发酵车间、1#提炼车间土建工程开工前预付 30%工程款；110KV变电站工程合同签订后预付 50%工程款。以后按月度工程进度预付70%进度款，预付款达至95%，留5%质保金，一年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 | 发酵车间、1#提炼车间土建工程已完成约50%，变电站项目正在建设，预计12月完成。 |
| 2 | 煤棚建设项目 | 厂房、设施建筑施工 | 该项目为符合国家环保部门对储煤要求而建设。 | 依据市场行情，结合预计工程量合理、公允初步定价,并履行招标程序确认施工方，最终工程决算以第三方(工程造价师)审计为准。 | 项目预计发生土建支出450万元，开工时预付70%，预付款达至95%，留5%质保金，一年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 | 正在做开工前准备工作。 |
| 3 | 年产1,000吨盐酸多西环素项目 | 厂房、设施建筑施工 | 该项目系公司战略布局项目，是公司目前在产的土霉碱产品的进一步合成加工产品，为了进一步的产业链延伸。 | 依据市场行情，结合预计工程量合理、公允初步定价,并履行招标程序确认施工方，最终工程决算以第三方(工程造价师)审计为准。 | 项目预计发生土建支出2,200万元，开工前预付 30%工程款，以后按月度工程进度预付80%进度款，预付款达至95%，留5%质保金，一年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 | ①厂区围墙建筑完成②办公楼柱基础和回填土完成③生产车间达到钢构安装条件④循环水池壁浇筑完成、动力车间、两个丙类库房、一个甲类库房和精制车间的柱基础完成⑤污水池正在绑底板钢筋。一次水池消防水池开槽完成。 |
| 4 | 环保五期项目 | 污水处理池土建施工 | 该项目系“年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目”和“年产1,000吨盐酸多西环素项目”的配套项目，这两个项目建成后，需增加污水处理能力。 | 依据市场行情，结合预计工程量合理、公允初步定价,并履行招标程序确认施工方，最终工程决算以第三方(工程造价师)审计为准。 | 项目预计发生土建支出1,500万元，开工前预付 30%工程款，以后按月度工程进度预付70%进度款，预付款达至95%，留5%质保金，一年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 | 已开工 |
| 5 | 废水零排放提标升级改造项目 | 水处理车间，加药间，MVR车间，高密池，污泥脱水车间 | 该项目为进一步提升废水零排放能力而建设。 | 依据市场行情，结合预计工程量合理、公允初步定价,并履行招标程序确认施工方，最终工程决算以第三方(工程造价师)审计为准。 | 项目预计发生土建支出500万元，开工前预付 30%工程款，以后按工程进度预付50%进度款，预付款达至95%，留5%质保金，一年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 | 已实施完成 |
| 6 | 其他改扩建及零星土建、维修（装饰）工程 | 零星土建、装修施工 | 为保证公司各项设施运转状态良好，每年都会安排日常零星维修和改建。 | 依据市场行情，结合预计工程量合理、公允初步定价，最终工程决算以第三方(工程造价师)审计为准。 | 项目预计发生土建支出1,000万元，开工前预付30%-50%工程款，预付款达至95%，留5%质保金，一年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 | 有的项目接近完工，有的项目尚未实施。 |
以上关联交易项目仅为预计，并不表明必然发生或本年发生金额必然与预计相符。
上表中已列示各预计关联交易的具体内容、交易目的、定价政策及依据、成交金额与支付方式（截至本问询函回复日尚未发生的项目已备注说明）、截至本问询函回复日的项目实施进展等内容。已签署的相关协议另行报送。
（5）全面核查你公司关联交易是否存在商业实质，是否实质构成利益输送、资金占用、违规对外财务资助等违规情形。请年审会计师与独立董事发表核查意见。
回复：2021年公司发生的关联交易分别列示如下：
①与日常经营相关的关联交易
②共同对外投资的关联交易
| 共同投资方 | 关联关系 | 被投资企业的名称 | 被投资企业的主营业务 | 被投资企业的注册资本 | 被投资企业的总资产（万元） | 被投资企业的净资产（万元） | 被投资企业的净利润（万元） |
| 内蒙古金河控股有限公司 | 本公司的母公司 | 内蒙古金河制药科技有限公司 | 盐酸多西环素研发、生产和销售 | 5,000万元 | 1,864.08 | 1,826.31 | -8.69 |
| 呼和浩特金益源管理咨询企业（有限合伙） | 公司副董事长李福忠担任金益源执行事务合伙人 | 内蒙古金河制药科技有限公司 | 盐酸多西环素研发、生产和销售 | 5,000万元 | 1,864.08 | 1,826.31 | -8.69 |
关联交易
方
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 |
| 内蒙古金河建筑安装有限责任公司 | 实际控制人控制的公司 | 接受劳务 | 土建及维修 | 以第三方审计结论为准 | 参照市场价格 | 2,010.56 | 40.28% | 22,795 | 否 | 转账 | 参照中介机构价格标准 |
| 内蒙古金河控股有限公司 | 本公司的母公司 | 金河佑本生物制品有限公司 | 从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、兽用器械、塑料制品 | 112,000万元 | 108,472.46 | 100,219.43 | 1,098.57 |
| 呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙） | 公司实际控制人、董事会秘书路漫漫担任金佑天成执行事务合伙人 | 金河佑本生物制品有限公司 | 从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、兽用器械、塑料制品 | 112,000万元 | 108,472.46 | 100,219.43 | 1,098.57 |
③公司作为承租方的关联交易
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 王春苗 | 房屋 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 王芳 | 房屋 | 90,000.00 | 180,000.00 |
经公司全面自查，上述关联交易均履行了相关的审议程序和信息披露义务。公司发生关联交易均是与公司生产经营和项目建设紧密相关的项目，定价以第三方审计为准；关联对外投资以投资人签订的出资协议出资；作为承租方的关联交易以当地市场价格确定，关联交易的定价及付款等条款均依据商业惯例公平公允协商达成。
按照公司招投标中心管理制度规定，凡需通过招标的建设项目，均进行了招标，中标后方可实施关联交易，且凡涉及关联交易的建设项目，均以最终第三方（工程造价师）审计结果为准决算。不构成利益输送、资金占用、违规对外财务资助情形。
问题2.年报显示，你公司报告期内与控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、关联方呼和浩特金益源管理咨询企业（有限合伙）等共同投资设立内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”），注册资本5,000万元；与控股股东金河控股、关联方呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金佑天成”）等共同投资设立金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”），注册资本112,000万元，你公司实际控制人之一路漫漫担任金佑天成执行事务合伙人。
（1）请说明你公司及各关联方就金河制药和金河佑本的应出资额及实际出资额，核查关联方是否已按期出资，如否，请说明具体原因及剩余注册资本的拟出资期限，按期出资是否存在重大不确定性，是否实质上构成非经营性资金占用。请年审会计师发表核查
意见。
回复：①公司与关联方呼和浩特金益源管理咨询企业（有限合伙）(以下简称“金益源”）、内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）等共同投资设立的内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”），注册资本5,000万元，各出资方应出资、实际出资情况报告如下：
| 序号 | 投资人名称 | 应出资金额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 承诺出资时间 | 截至本问询函回复日未出资金额（万元） |
| 1 | 金河生物科技股份有限公司 | 2,550.00 | 2,550.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 2 | 内蒙古金河控股有限公司 | 300.00 | 300.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 3 | 刘云龙 | 730.00 | 730.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 4 | 张鸿毅 | 430.00 | 330.00 | 2022年12月31日 | 100.00 |
| 5 | 苏保仲 | 100.00 | 100.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 6 | 秘炬 | 20.00 | 20.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 7 | 钱蕾 | 50.00 | 50.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 8 | 赵艳旭 | 50.00 | 50.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 9 | 康俊生 | 20.00 | 20.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 10 | 刘静 | 100.00 | 100.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
根据2022年4月11日召开的金益源合伙人会议决议（会议内容：研究合伙人出资份额转让的相关事宜），以及2022年4月12日召开的金河制药股东会决议（会议内容：研究公司股东股权转让的相关事宜），将原在合伙企业中的各合伙人（均为公司中高层管
| 11 | 李福忠 | 44.00 | 44.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 12 | 张兴明 | 20.00 | 20.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 13 | 邬瑞岗 | 58.00 | 58.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 14 | 谢昌贤 | 20.00 | 20.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 15 | 牛有山 | 34.00 | 34.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 16 | 王志军 | 80.00 | 80.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 17 | 云喜报 | 40.00 | 40.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 18 | 刘迎春 | 60.00 | 60.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 19 | 菅明生 | 42.00 | 42.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 20 | 王家福 | 62.00 | 62.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 21 | 张千岁 | 44.00 | 44.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 22 | 李俊龙 | 38.00 | 38.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 23 | 路漫漫 | 36.00 | 36.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 24 | 王俊峰 | 28.00 | 28.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 25 | 田中宏 | 22.00 | 22.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 26 | 赫荣辉 | 22.00 | 22.00 | 2022年12月31日 | 0.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 4,900.00 | —— | 100.00 |
理人员，序号11-26）全部变更为自然人直接出资到金河制药，共650万元，以上明细为变更后的各出资方及出资情况。除该公司总经理张鸿毅先生应出资430万元，实际已出资330万元，因个人资金暂时困难，截至本问询函回复日尚缺100万元未出资到位外，其余投资人出资已全部到位。张鸿毅先生尚未到位的100万元出资将在承诺期限内到位。截至本问询函回复日，该公司实收资本余额4,900万元。不构成非经营性资金占用。
②公司与控股股东金河控股、关联方呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金佑天成”）共同增资金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”），注册资本112,000万元。因金河控股、金佑天成共同增资金河佑本仅是金河佑本最近一次增资10,000万元所涉事项，其余102,000万元分别已于前期不同时间出资到位，具体情况如下：
| 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 承诺出资日期 | 出资到位时间 | |
| 第一次出资 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2015年12月31日 | 2015年12月 |
| 第二次出资 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2017年12月31日 | 2017年9月 |
| 第三次出资 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2017年7月30日 | 2017年7月 |
| 第四次出资 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2019年10月31日 | 2019年9月 |
| 第五次出资 | 52,000.00 | 52,000.00 | 2021年8月31日 | 2021年8月31日 |
| 合计 | 102,000.00 | 102,000.00 |
现将金河佑本增资10,000万元各出资方应出资、实际出资情况报告如下：
| 序号 | 投资人名称 | 应出资金额（万元） | 实际出资额（万元） | 承诺出资时间 | 出资到位时间 | 截至本问询函回复日未出资金额（万元） |
| 1 | 内蒙古金河控股有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2022年3月31日 | 2022年1月 | 0.00 |
| 2 | 呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙） | 4,500.00 | 4,500.00 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 3 | 王家福 | 726.60 | 726.60 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 4 | 李建林 | 406.60 | 406.60 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 5 | 董德峰 | 96.80 | 96.80 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 6 | 郝进龙 | 876.80 | 876.80 | 2022年3月31日 | 2022年1月 | 0.00 |
| 7 | 张满新 | 36.80 | 36.80 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 8 | 张冬海 | 36.80 | 36.80 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 9 | 刘瑞平 | 76.20 | 76.20 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 10 | 康斌 | 206.60 | 206.60 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 11 | 卫广森 | 36.80 | 36.80 | 2022年3月31日 | 2021年12月 | 0.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 |
截至本问询函回复日各出资方应出资金额已全部出资到位，不构成非经营性资金占用。
（2）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司曾应收金河佑本15,667.08万元，截至期末已全部收回。请说明上述非经营性资金往来的产生背景及原因。请年审会计师发表核查意见。
回复：报告期内，公司曾应收金河佑本15,667.08万元，该项资金主要是出借给金河佑本用于建设金河佑本动物疫苗项目建设一期工程，该项目于2018年7月12日即开工建设，由于其自有资金不足，公司为该项目实施的募集资金尚未到位，而工程不宜停止建设。故由母公司暂借给其用于建设。2021年7月5日公司定向增发资金到位（其中就有为该项目募集的37,016.68万元），公司用募集资金对金河佑本履行了出资义务后，根据相关规定，公司经过董事会审议、会计师事务所出具审核报告以及独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见后，并履行了信息披露义务，置换出前期投入项目的资金，并归还了公司。
（3）报告期金河制药实现净利润-8.69万元，金河佑本实现净利润1,098.57万元。请说明上述关联共同投资是否达到预期收益，如否，请说明原因。
回复：金河制药自注册成立后，一直在办理前期建设相关手续，
直至2022年4月22日办理完毕《建筑工程施工许可证》，可以合法施工；2022年3月21日收到托克托县行政审批和政务服务局《同意项目先行土方开挖的通知》，该项目自2022年3月25日正式破土动工。其在报告期所发生的亏损8.69万元系一些必要的费用支出。项目建成并投入运营后逐步达到预期收益。
金河佑本报告期实现的净利润1,098.57万元（不含其子公司杭州佑本，金河佑本合并口径实现的净利润为5,973.12万元），该公司本部实现的净利润主要系其代理销售公司境外子公司法玛威生物的疫苗产品所实现。金河佑本自身主要业务是从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务，疫苗佐剂生产、销售，并代理销售境外子公司法玛威生物的疫苗产品。
金河佑本主要承担“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”募投项目的建设，建设期为2年，待项目投入运营后，将按计划将进入投资回收期，目前项目建设已接近尾声，预计2022年将通过农业农村部的GMP动态验收并取得《兽药生产许可证》和《兽药 GMP证书》，投入正式生产运营后逐步达至预期效益。 项目建设进度符合预期。
问题3.年报及2022年第一季度报告显示，你公司2021年实现营业收入207,798.87万元，同比增长14.51%，实现归属上市公司股东的净利润9,399.24万元，同比下降19.89%，扣除非经常性
损益后的归属上市公司股东净利润8,004.19万元，同比下降
20.00%。2022年一季度，你公司实现净利润3,177.16万元，同比下降54.61%，扣非后净利润2,830.12万元，同比下降55.60%。
（1）请分析说明你公司近三年在营业收入保持增长的情况下，扣非后净利润逐年下降的原因及合理性；并请结合一季度经营情况，说明影响你公司业绩下滑的因素是否具有持续性，以及你公司拟采取的改善措施（如有）。回复：公司近三年及一季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润及增减比例列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2020年较2019年增减比例 | 2021年 | 2021年较2020年增减比例 | 2022年1季度 |
| 营业收入 | 178,236.41 | 181,463.90 | 1.81% | 207,798.87 | 14.51% | 51,976.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,493.86 | 11,732.45 | -36.56% | 9,399.24 | -19.89% | 3,177.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,583.11 | 10,005.52 | -31.39% | 8,004.19 | -20.00% | 2,830.12 |
从上表可见，公司近三年营业收入呈逐年增长态势，归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却呈现下滑趋势，主要原因是公司通过不断拓展疫苗等业务板块和新产品扩大收入规模，同时经营环境变化和原材料成本大幅上升，导致营利指标下滑。从下面列示的公司近三年营业收入、营业成本、毛利率情况可以更为直观地反映营业收入、营业成本的变动对毛利率的影响程度。
| 产品类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减（%） | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | 2020年较2019年 | 2021年较2020年 | 2020年较2019年 | 2021年较2020年 | 2020年较2019年 | 2021年较2020年 | |
| 兽用化学药品 | 105,899.24 | 52,340.20 | 93,507.51 | 56,917.22 | 106,608.81 | 70,805.83 | 50.58% | 39.13% | 33.58% | -11.70% | 14.01% | 8.74% | 24.40% | -11.44% | -5.55% |
| 兽用疫苗 | 8,652.69 | 4,982.61 | 26,842.75 | 8,755.14 | 29,168.55 | 7,986.59 | 42.42% | 67.38% | 72.62% | 210.22% | 8.66% | 75.71% | -8.78% | 24.97% | 5.24% |
| 药物饲料添加剂 | 3,337.23 | 2,710.65 | 3,425.60 | 2,582.60 | 3,228.53 | 2,808.32 | 18.78% | 24.61% | 13.02% | 2.65% | -5.75% | -4.72% | 8.74% | 5.83% | -11.59% |
| 淀粉及联产品 | 47,160.76 | 43,122.49 | 45,608.71 | 41,520.49 | 51,122.06 | 48,186.52 | 8.56% | 8.96% | 5.74% | -3.29% | 12.09% | -3.72% | 16.05% | 0.40% | -3.22% |
| 环保服务 | 6,504.25 | 3,698.27 | 5,579.59 | 2,868.56 | 8,601.82 | 4,694.79 | 43.14% | 48.59% | 45.42% | -14.22% | 54.17% | -22.44% | 63.66% | 5.45% | -3.17% |
| 其他 | 6,682.24 | 6,069.59 | 6,499.74 | 5,825.08 | 9,069.10 | 8,210.13 | 9.17% | 10.38% | 9.47% | -2.73% | 39.53% | -4.03% | 40.94% | 1.21% | -0.91% |
| 合 计 | 178,236.41 | 112,923.81 | 181,463.90 | 118,469.08 | 207,798.87 | 142,692.18 | 36.64% | 34.71% | 31.33% | 1.81% | 14.51% | 4.91% | 20.45% | -1.93% | -3.38% |
1、收入增长情况
①2020年公司收入增长是由于疫苗业务的增长带动的，疫苗收入从2019年度的8,652.69万元增长到2020年的26,842.75万元，净增加18,190.06万元，远超当年公司总收入净增加额3,227.49万元。
②2021年公司继续开拓市场，大部分产品实现增长，带动整体收入增长。
2、净利润下滑的影响因素：
①成本上升的影响。
Ⅰ、原料价格上升的影响。从2020年四季度开始玉米价格大幅攀升，以后一直在高位运行。玉米是子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司（以下简称“金河淀粉”）生产玉米淀粉的主要原料，玉米淀粉是公司生产金霉素产品的主要原料。下面列表说明近三年及一期玉米价格、耗用量变动情况以及价格变动对成本的影响：
| 单位：元/吨、吨、万元 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2020年较2019年变动额 | 2020年较2019年变动比例 | 2021年 | 2021年较2020年变动额 | 2021年较2020年变动比例 | |
| 玉米采购单价（含税） | 1,829.73 | 2,135.16 | 305.43 | 16.69% | 2,745.04 | 609.88 | 28.56% |
| 玉米耗用量 | 305,628.00 | 281,242.00 | -24,386.00 | -7.98% | 241,917 | -39,325.00 | -13.98% |
| 价格变动对成本的影响额 | 1,305.03 | 8,589.97 | 7,284.94 | 14,754.03 | 6,164.06 |
| 2021年1季度 | 2022年1季度 | 2022年1季度较2021年1季度变动额 | 2022年1季度较2021年1季度变动比例 | |
| 玉米采购单价（含税） | 2,873.63 | 2,677.94 | -195.69 | -6.81% |
| 玉米耗用量 | 53,521.000 | 81,325.00 | 27,804.00 | 51.95% |
| 价格变动对成本的影响额 | 5,546.43 | -1,591.45 | -7,137.88 |
从表中可以看到2020年和2021年玉米价格的上涨幅度较大，由此导致当期产品生产成本增加金额较大。受能耗双控政策和下游行业不景气影响，产能未完全释放，以玉米为原料的产品成本上升较快。2022年1季度玉米价格有所回落，有利于公司净利润进一步向好。
Ⅱ、能源价格上升的影响。能源方面煤炭价格在2021年下半年呈飙升状态，给公司成本带来巨大压力。下面列表说明近三年及一期煤炭价格、消耗量变动情况以及价格变动对成本的影响：
单位：元/吨、吨、万元
| 2019年 | 2020年 | 2020年较2019年变动额 | 2020年较2019年变动比例 | 2021年 | 2021年较2020年变动额 | 2021年较2020年变动比例 |
| 煤炭采购单价（不含税） | 307.12 | 352.41 | 45.29 | 14.75% | 721.51 | 369.09 | 104.73% |
| 耗用量 | 150,589.00 | 137,600 | -12,989.00 | -8.63% | 136,264 | -1,336.00 | -0.97% |
| 价格变动对成本的影响额 | 214.14 | 623.21 | 409.07 | 5,029.42 | 4,406.21 |
| 2021年1 季度 | 2022年1季度 | 2022年1季度较2022年1 季度变动额 | 2022年1季度较2022年1 季度变动比例 | |
| 煤炭采购单价（不含税） | 481.48 | 774.49 | 293.01 | 60.86% |
| 耗用量 | 40,836 | 36,395.23 | -4,440.77 | -10.87% |
| 价格变动对成本的影响 | 351.72 | 1,066.42 | 714.70 |
从表中可见，近三年及一期煤炭价格呈上涨趋势，特别是2021年涨幅较大，每吨比上年上涨369.09元，涨幅104.73%。由于作为公司主要动力来源的煤炭价格上涨较多，公司净利润大幅缩水。
Ⅲ、运输成本的影响。受疫情和能源价格影响，运输成本有所上升，特别是海运费价格涨幅较大。新冠肺炎疫情在境外蔓延，由此引发的海运集装箱紧张，受国际海运业运力不足的影响，货
柜难求导致海运费价格飙升，助推营业成本大幅攀升。下面列表说明近三年与产品销售有关的运输费用变动情况：
| 单位：万元 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2020年较2019年变动额 | 2020年较2019年变动比例 | 2021年 | 2021年较2020年变动额 | 2021年较2020年变动比例 | |
| 运输费用 | 4,398.92 | 4,234.98 | -163.94 | -3.73% | 8,035.79 | 3,800.81 | 89.75% |
2021年与产品销售有关的运输费用的大幅增长，使公司利润空间进一步被压缩。
②疫情影响。自2020年初以来，新冠疫情在全球爆发。受疫情影响，公司销售人员开拓市场、下沉到终端客户的时间相对滞后，影响销售业绩的进一步提升。此外，疫情对物流运输业产生的影响一定程度上会传导至公司使原辅料采购成本增加和销售货物发运时间延后，对采购和销售产生双向不利影响。
③非洲猪瘟影响。非洲猪瘟疫情对生猪养殖业的影响近年来已接近常态化，目前尚无特别有效的解决办法。非瘟对公司的下游生猪养殖市场造成的影响很大，直接影响其养殖成本和效益，对公司兽用化学药品和疫苗的需求减少。
④下游养殖业低迷的影响。公司主要产品兽用化学药品和动物疫苗主要用于养殖场动物疾病的防治，特别是猪病的防治方面。2021年，养殖业持续低迷，不仅要承受来自饲料价格上涨和非
瘟疫情的冲击，国内猪肉市场价格持续低迷给养殖业造成的冲击更大，行业亏损严重，对动保产品采购意愿降低，制约公司产品售价上调幅度和放量销售。
⑤农业农村部政策变化带来的暂时性影响，叠加疫情影响 ，拉长了政策影响的时间。
在上述因素的共同影响下，公司产品成本大幅上升，虽然售价有所上调，但是受下游市场低迷影响，产品售价实际上涨水平未能传导覆盖成本上涨部分，严重挤压公司利润空间，以致出现营业收入增加，而归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润都下降的现象。
3、2021年公司产品盈利情况说明
Ⅰ、兽用化学药品：在总收入的占比最大，占比为51.30%。以玉米淀粉为主要原材料的发酵类产品（金霉素、盐酸金霉素、土霉素碱）受玉米和煤炭价格及运输费用上涨的影响最大，近三年毛利率水平下滑幅度较大，特别是2021年营业收入较上年增长14.01%的情况下，营业成本却增长了24.40%，毛利率下降
5.55%，其原因主要是：一方面价格上调空间有限，未能有效传导至下游客户；另一方面是不同细分产品毛利率水平不同，受兽药政策调整，市场处于转型适应阶段影响，具有较高毛利率水平的金霉素销售暂不及预期，为适应市场变化、保持市场占有率，
加大较低毛利率水平的土霉素碱的产销量；
Ⅱ、兽用疫苗受煤炭价格和运输费用上涨的影响相对较小，由于近年来销售取得突破，营业收入有较大幅度增长，生产技术水平不断提高，产量扩大，产品成本有明显下降，毛利率水平稳步提升，2020年和2021年在公司总部业绩下滑较严重的情况下对维护公司整体业绩起到很大的作用，未来将是公司业绩增长的重要引擎。Ⅲ、药物饲料添加剂产品由于受维生素价格波动和下游养殖市场景气度影响较大，2021年毛利率水平下降幅度较大，但由于其收入占比仅为1.55%，对整体业绩影响有限； Ⅳ、淀粉及联产品同样在主要原材料玉米价格高位运行及下游市场不景气的影响下，产能未完全释放，产品价格上调空间有限，2021年毛利率较上年下降3.22%，进入2022年1 季度以来，玉米价格有所回落，产品毛利率水平将有所提高，未来公司将通过产业链延伸进一步提高产品附加值；
Ⅴ、环保服务整体运行状况良好，服务的对象基本稳定，近年来随着技术水平的进步对公司业绩提供了稳定的支撑；
Ⅵ、其他收入主要来源于公司国际贸易业务，贸易业务只是赚取微利，毛利率较低，对整体业绩贡献不大。 4、2022年一季度公司实现收入51,976.54万元，同比增长
12.46%，由于成本仍在高位运行，公司毛利率30.40%，较上年同期40.89%下降9.49%，导致归属于上市公司股东的净利润下降
54.61%，扣非后归属于上市公司股东的净利润同比下降55.60%。但我们预计业绩不会长期持续下滑，首先公司所处行业经营环境有所改善：
①近期国家在控制煤炭等能源产品价格上涨和猪肉价格下跌等方面出台了一系列政策进行调控，相信会对相关产业产生积极影响；
②近期生猪价格有所回升，养殖业持续亏损的局面预期会改观，有利于公司产品销售量进一步增加，价格上调空间有望扩大；
③公司产品适销对路，品质优良，市场需求将会逐步回升增长；
④随着佑本-托县工程（JHYB0001 托县疫苗车间新建工程）建设的完成，2022年将通过农业农村部的GMP动态验收并取得《兽药生产许可证》和《兽药 GMP 证书》，同时公司将加快推进布病疫苗审批、注册工作，获批后正式开始生产并上市销售，预期会对公司业绩增长产生良好效果；
⑤金河环保公司业绩稳中有升，在国家严格的环保政策下，第三方治理形式正在推广，该公司作为当地知名的第三方治理企业，实施走出去战略，扩大服务范围，业绩预期会进一步提升；
⑥随着国家宏观政策的调控，预计各项原料成本亦会逐步回落，利润空间将会逐步改善。同时，为应对当前业绩下滑的局面，公司在内外销方面也开始采取一些针对性措施来扩大金霉素产品销售，在猪价回升到一定程度时考虑适当上调产品价格。国内市场拟采取的具体措施如下：
a、积极开发全国900个养殖大县工作，布局900个县级销售网点；
b、重点抓住全国前20名养殖集团客户，重点是养猪集团；
c、要求全体营销人员都要下沉到县乡村三级终端客户，积极开展200场市场产品促销圆桌会议，扩大推广销售公司产品。国外市场拟采取的具体措施如下：
a、利用内蒙古的地理优势，对欧洲市场加大中欧班列的铁路运输，通过和船运公司的深入合作来降低海运成本并提高运输质量和效率，以此提高产品的竞争性；
b、在一些市场陆续开展人民币结算，加大结算币种的多样性来吸引不同的客户；
c、进一步通过线上展会和平台推广产品、巩固老市场，开发新市场；
d、针对重点市场和重点客户因地制宜采取一定的促销政策，
同时向客户宣传产品成本上涨的实际情况，使客户逐步适应并接受新价格。
（2）你公司通过经销模式实现营业收入58,407.12万元,同比增长40.60%，占比28.11%。请补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回款情况、以及经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；并请说明经销模式下公司销售收入的确认方法和时点，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。
回复：报告期内，公司通过经销模式实现营业收入58,407.12万元,同比增长40.60%，占比28.11%。由于2020年农业农村部兽药监管政策改变，公司主要产品饲用金霉素的客户群体由饲料线转向养殖线。为了适应市场变化，公司主动求变，2021年加大对经销商的培育，加大经销模式销售的优势，利用经销商的渠道作用扩大市场覆盖面（但公司与经销商之间属于买断式交易），扩大产品的用户认知度，从而使更多中、小、散养殖户了解公司产品，以促进产品销售。因此，2021年经销模式下公司实现的营业收入较2020年有较大幅度增长。现将前五大经销商客户的具体情况列示如下：
| 2021年前五大经销商客户具体情况 | ||||||||||
| 客户名称 | 销售金额（不含税）（万元） | 2021年末应收账款余额（万元） | 2022年1-5月回款金额（万元） | 成立时间 | 合作年限 | 销售内容 | 信用账期 | 与公司关系 | 经销客户下游最终客户的主要情况 | 终端销售实现情况 |
| 石家庄市大山生物科技开发有限公司 | 3,990.80 | 1,251.60 | 1,428.00 | 2003年 | 10年以上 | 金霉素预混剂 | 30-90天 | 非关联方 | 80%养殖终端，其它辐射石家庄周边高邑、正定等县 | 经了解整体良好 |
| 天津宇海永圣生物科技有限公司 | 3,189.40 | 815.00 | 755.39 | 2017年 | 4年以上 | 金霉素预混剂 | 30-90天 | 非关联方 | 70%养殖终端，30%辐射天津周边的下级代理商 | 经了解整体良好 |
| 青岛鼎诚兴国际贸易有限公司 | 2,641.27 | 0 | 0 | 2009年 | 5年以上 | 玉米蛋白粉 | 预收款 | 非关联方 | 出口荷兰 | 经了解整体良好 |
| 北京金牧源生物科技有限公司 | 2,304.95 | 505.68 | 676.76 | 2017年 | 5年 | 金霉素预混剂 | 30-90天 | 非关联方 | 90%养殖终端，10%辐射北京通 | 经了解除疫情影响外，非常 |
| 州、张家口等地代理商 | 稳定。 | |||||||||
| 淄博汇牧生物科技有限公司 | 2,191.05 | 617.2 | 661.1 | 2017年 | 4年 | 金霉素预混剂 | 30-90天 | 非关联方 | 90%以上卖给养殖终端，10%左右再销下一级经销商 | 经了解整体良好，基本无库存 |
| 合 计 | 14,317.46 | 3,189.48 | 3,521.25 |
截至本问询函回复日，除天津宇海永圣生物科技有限公司尚有59.61万元货款未收回，其余的已全部收回。
经销模式下公司销售收入的确认方法和时点如下：
国内销售：货物发出后，依据物流追踪，确认客户收货后开具销售发票，以销售合同、发货指令单或运输反馈单、开票通知单、销售发票确认商品销售收入；公司以收到客户签收的运输反馈单作为确认收入的时点。
国外销售：货物装箱后发送至船运公司，船运公司接收货物并签发提货单，确认货物转移并开具销货发票，公司根据订单、装箱单、船运公司提货单、销货发票确认商品销售收入；根据销售合同约定的交付方式以控制权转移作为确认收入的时点。
因公司产品属于普通商品，经销商或终端客户取得后直接可以用于销售或使用，公司已完成相关履约义务，符合企业会计准则关于收入确认的相关规定。
（3）你公司2021年实现国外销售收入78,663.79万元,同比增长21.49%，占比37.86%。请补充说明报告期国外销售涉及的具体业务、销售模式、销售地区，以及不同销售模式和销售地区的收入金额及占比，与2020年相比是否发生较大变化，如是，请具体说明。请年审会计师说明针对国外收入真实性采取的审计程序、核查方法、过程及结论。 回复：公司2021年实现国外销售收入78,663.79万元,同比增长21.49%，占比37.86%。以列表的形式将报告期国外销售涉及的具体业务、销售模式、销售地区，以及不同销售模式和销售地区的收入金额及占比情况说明如下：
| 销售业务 | 销售模式 | 销售地区 | 2020年 | 2021年 | 2021年较2020年销售变动额 | 增减比例 | ||
| 销售金额 （万元） | 销售金额占比 | 销售金额 （万元） | 销售金额占比 | |||||
| 兽用化学药品 | 直销 | 北美洲 | 40,578.86 | 62.67% | 49,877.39 | 63.41% | 9,298.53 | 22.91% |
| 亚洲 | 140.10 | 0.22% | 109.89 | 0.14% | -30.21 | -21.56% | ||
| 南美洲 | 1,523.21 | 2.35% | 1,834.74 | 2.33% | 311.53 | 20.45% | ||
| 小 计 | 42,242.17 | 65.24% | 51,822.02 | 65.88% | 9,579.85 | 22.68% | ||
| 经 | 北美洲 | 2,118.12 | 3.27% | 3,546.75 | 4.51% | 1,428.63 | 67.45% | |
| 销 | 大洋洲 | 75.68 | 0.12% | 19.10 | 0.02% | -56.57 | -74.75% | |
| 亚洲 | 8,252.97 | 12.75% | 7,148.18 | 9.09% | -1,104.79 | -13.39% | ||
| 非洲 | 26.62 | 0.04% | 16.31 | 0.02% | -10.31 | -38.72% | ||
| 南美洲 | 539.75 | 0.83% | 1,026.07 | 1.30% | 486.32 | 90.10% | ||
| 欧洲 | 1,670.30 | 2.58% | 3,517.56 | 4.47% | 1,847.25 | 110.59% | ||
| 小 计 | 12,683.44 | 19.59% | 15,273.97 | 19.42% | 2,590.53 | 20.42% | ||
| 合 计 | 54,925.61 | 84.83% | 67,095.99 | 85.29% | 12,170.38 | 22.16% | ||
| 兽用疫苗 | 直销 | 北美洲 | 2,418.61 | 3.74% | 1,912.95 | 2.43% | -505.66 | -20.91% |
| 南美洲 | 1,332.67 | 2.06% | 1,055.36 | 1.34% | -277.30 | -20.81% | ||
| 合 计 | 3,751.28 | 5.79% | 2,968.32 | 3.77% | -782.97 | -20.87% | ||
| 其他收入 | 直销 | 北美洲 | 534.27 | 0.83% | 615.40 | 0.78% | 81.13 | 15.18% |
| 经销 | 北美洲 | 432.39 | 0.67% | 1,152.83 | 1.47% | 720.45 | 166.62% | |
| 亚洲 | 4,151.84 | 6.41% | 5,390.12 | 6.85% | 1,238.28 | 29.82% | ||
| 南美洲 | 339.09 | 0.52% | 1,273.81 | 1.62% | 934.72 | 275.65% | ||
| 欧洲 | 613.91 | 0.95% | 167.31 | 0.21% | -446.60 | -72.75% | ||
| 小 计 | 5,537.23 | 8.55% | 7,984.08 | 10.15% | 2,446.85 | 44.19% | ||
| 合 计 | 6,071.51 | 9.38% | 8,599.48 | 10.93% | 2,527.98 | 59.37% | ||
| 总计 | 64,748.40 | 100.00% | 78,663.79 | 100.00% | 13,915.39 | 21.49% | ||
从上表可见，国外销售2021年较2020年增加13,915.39万元，其中：兽用化学药品2021年较2020年增加12,170.38万元，主要是北美洲、南美洲和欧洲增加较多。美国市场需求恢复性增长，子公司法玛威交换药号后水溶性产品市场拓展，盐酸金霉素销量增加；亚洲国家由于印度、越南等疫情爆发，销售额有所减
少；兽用疫苗收入同比减少782.97万元，在美洲国家的销售同比都有减少，市场突破尚待时日；其他收入主要是法玛威在美国的诊所收入和公司出口贸易业务产生的收入，同比增加2,527.98万元，除欧洲有所减少外，其他地区均有不同程度增长，整体增长幅度较大。
问题4.报告期末，你公司无形资产64,533.27万元，新增无形资产-特许经营权3,170.69万元，期初无余额。请你公司列示新增特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、项目进度、初始确认依据及后续计量情况等，相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例；并请说明报告期末是否对无形资产进行减值测试，未计提减值准备的原因是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
回复：
一、新增特许经营权的具体情况，相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例
（1）2019年7月1日，济宁如意环保科技有限公司与梁山县小路口镇人民政府及梁山县赵固堆乡人民政府（以下简称“镇政府”）签订梁山县黄河滩区污水处理厂特许经营协议。协议约定：由济宁如意环保科技有限公司成立项目公司（即“梁山如意黄河滩区污水处理有限公司”，以下简称“梁山公司”），具体
负责投资建设污水处理厂（包括工程建筑、设施及厂区外七公里管网等），并负责污水处理厂的运营管理，镇政府授予梁山公司以独家在特许经营权授权范围内从事排水业务并收取相应费用的权利。特许经营期自污水处理厂运营之日起至运营日的第三十个周年日。特许经营期届满后，梁山公司如不再延长特许经营期，需将项目移交给镇政府，梁山公司需保证项目移交时污水处理设施处于正常使用状态。2021年5月29日，公司子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司与梁山公司原控股股东签订股权转让协议，取得梁山公司70%的股权。本年度新增的特许经营权即为梁山公司独家运营管理的污水处理权。
（2）根据《企业会计准则解释第2号》第五条（企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理），并参考上市公司中节能国祯环保科技股份有限公司关于特许经营权相关的政策。公司根据中同华评报字（2022）第060361号资产评估报告，确定了梁山公司特许经营权的初始确认金额为3,170.69万元，具体情况如下：污水处理厂已于2021年5月正式运行，达到预定可使用状态，并在特许经营期内按直线法进行摊销；金河环保在收购梁山公司70%股权后，在合并报表层面以该特许经营权的评估值作为初始确认金额，并在剩余特许经营期内按直线法进行摊销，相关会计处理符合企业会计准则要求和行
业惯例。
二、报告期末是否对无形资产进行减值测试，未计提减值准备的原因是否充分、合理
公司无形资产主要为开展经营活动所必需的土地使用权、非专利技术及特许经营权等，均为使用寿命有限的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。当存在减值迹象时，进行减值测试。
公司对无形资产减值迹象的判断标准如下：
（1）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
（2）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（3）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（4）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
（5）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上，公司主要无形资产运行使用情况良好，均正常使用，不存在明显减值迹象，未计提减值准备的原因充分、合理。
问题5.报告期末，你公司应收票据7,396.15万元，期初无
余额，坏账准备期末余额2.47万元；应收款项融资6,687.36万元，未计提坏账准备；应收账款35,276.03万元，坏账准备期末余额734.53万元；其他应收款1,122.08万元。
（1）请结合业务与销售模式、信用政策、结算方式等，说明你公司报告期内大幅新增应收票据的原因及合理性。
回复：公司主要产品中，淀粉及联产品、污水处理服务、药物饲料添加剂目前仅在国内市场销售，兽用化学药品和兽用疫苗产品则同时面向国内外市场销售（境内子公司杭州佑本的疫苗产品仅供在国内市场销售，境外子公司法玛威生物制品的疫苗产品主要供应国外市场、也存在部分产品销往国内）。公司对客户一般给予20-30天的账期，对于信誉好，销售量大的客户给予30-60天的账期，少量长期合作客户给予30-90天、60-90天、60-120天账期；而对于新客户公司一般要求预付款或货到付款。国外客户全部汇款结算货款，国内客户以银行转账汇款结算为主，承兑汇票结算为辅（主要是银行承兑汇票）。报告期末，公司应收票据7,396.15万元，期初无余额，坏账准备期末余额2.47万元；应收款项融资6,687.36万元，未计提坏账准备。主要原因：
一、经济下行压力加大，养殖企业亏损严重，资金周转困难的局面短期内无法扭转，部分客户账期延长，在公司催收下以承兑汇票结算货款的额度有所增加；
二、报告期末对报表列示进行了调整，将持有的非6家国有
大型商业银行和9家上市股份制商业银行（简称“6+9银行”）开具的银行承兑汇票和所有银行开具的商业承兑汇票247.18万元调整计入应收票据，应收款项融资仅列示持有的6+9银行开具的银行承兑汇票，期初数未进行调整。根据公司应收票据计提坏账准备的会计政策，我们认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，故未计提坏账准备，持有的商业承兑汇票可能存在一定的信用风险，按1%的比例计提坏账准备。应收票据坏账准备期末余额2.47万元就是对应商业承兑汇票所计提的坏账准备。
如果将应收票据和应收款项融资加总进行对比，则报告期末数比期初数增加4,586.26万元，增幅48.29%。考虑到养殖企业面临的困境，公司为了扩大销售，给予客户更为宽松的信用政策，以承兑汇票结算货款的额度有所增加。我们认为应收票据金额增加也是符合现实情况的，具有合理性。
（2）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据2.09亿元，请补充说明票据出票人及票据余额、贴现或背书的资金用途、到期日、交易背景、承兑人信誉及履约能力、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件等。此外，你公司期末已质押的应收票据507.75万元，请说明质押用途，并结合票据质押和背书情况，分析你公司能否有效控制票据结算相关风险。请年审会计师发表核查意见。
回复：公司年报第十节 财务报告中，“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据-期末终止确认金额”中，误将报告期末已到期的应收票据金额统计在内，金额为159,855,376.27元。年报中已披露的错误数据如下：
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 209,001,477.24 | 20,927,349.94 |
| 合计 | 209,001,477.24 | 20,927,349.94 |
更正的数据如下：
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 49,146,100.97 | 20,927,349.94 |
| 合计 | 49,146,100.97 | 20,927,349.94 |
公司对报告期末应收票据已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期已终止确认，判断依据为该应收票据应为6+9银行开具的银行承兑汇票。一般认为信用等级较高的承兑行是指6家国有大型商业银行和9家上市股份制商业银行，其中6家“国有大
型商业银行”分别是中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行，9家“上市股份制商业银行”分别为招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。信用等级较高的银行承兑的汇票贴现、背书或保理，与其所有权相关的主要风险并已转移，满足终止确认条件。
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期终止确认的应收票据明细如下：
| 已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表 | |||||||||
| 序号 | 出票人 | 金额 | 贴现或背书用途 | 到期日 | 交易背景 | 承兑人 | 承兑人信誉及履约能力 | 是否附带追索权 | 是否符合终止确认的条件 |
| 1 | 河北威远生物化工有限公司 | 4,000,000.00 | 支付货款 | 2022/5/30 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行石家庄分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 2 | 牧原食品股份有限公司 | 3,814,950.00 | 支付货款 | 2022/1/14 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行郑州分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 3 | 绩溪县庆丰天鹰生化有限公司 | 3,000,000.00 | 支付货款 | 2022/4/25 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行股份有限公司绩溪支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 4 | 宁夏泰益欣生物科技有限公司 | 3,000,000.00 | 支付货款 | 2022/5/6 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行股份有限公司永宁县支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 5 | 河北威远生物化工有限公司 | 2,400,000.00 | 支付货款 | 2022/3/15 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司石家庄广安大街支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 6 | 浙江耐司康药业有限公司 | 2,000,000.00 | 支付货款 | 2022/4/13 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 7 | 江苏腾龙生物药业有限公司 | 1,200,000.00 | 支付货款 | 2022/1/13 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国银行股份有限公司大丰支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 8 | 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 | 1,000,000.00 | 支付货款 | 2022/4/15 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 交通银行嘉兴桐乡支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 9 | 郑州市广源动物保健有限公司 | 972,000.00 | 支付货款 | 2022/4/26 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行郑州分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 10 | 上海同仁药业股份有限公司 | 970,000.00 | 支付货款 | 2022/3/15 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 交通银行上海闵行支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 11 | 海利尔药业集团 | 930,000.00 | 支付货款 | 2022/5/24 | 以真实的交易为前 | 中国民生银行股份有限公司青 | 信用级别高， | 否 | 是 |
| 股份有限公司 | 提，进行票据背书 | 岛金水路支行 | 履约能力强 | ||||||
| 12 | 山东潍坊润丰化工股份有限公司 | 819,264.00 | 支付货款 | 2022/3/16 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国工商银行潍坊市分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 13 | 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 | 800,000.00 | 支付货款 | 2022/3/24 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司淄博分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 14 | 江苏富莱格国际贸易有限公司 | 748,800.00 | 支付货款 | 2022/3/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 15 | 石家庄市凯利达化工有限公司 | 705,000.00 | 支付货款 | 2022/3/15 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司石家庄裕华东街支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 16 | 齐鲁动物保健品有限公司 | 700,000.00 | 支付货款 | 2022/1/26 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行济南分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 17 | 海宁康润国际贸易有限公司 | 692,492.60 | 支付货款 | 2022/4/22 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 交通银行嘉兴海宁支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 18 | 双胞胎（集团）股份有限公司 | 662,000.00 | 支付货款 | 2022/3/9 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司南昌分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 19 | 常州捷佳创精密机械有限公司 | 660,000.00 | 支付货款 | 2022/3/10 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 20 | 财纳福诺木业（中国）有限公司 | 600,000.00 | 支付货款 | 2022/3/30 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 21 | 大连医诺生物股份有限公司 | 600,000.00 | 支付货款 | 2022/3/7 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 招商银行股份有限公司大连沙河口支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 22 | 深圳市精实机电科技有限公司 | 600,000.00 | 支付货款 | 2022/5/1 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行深圳科苑支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 23 | 中联重科股份有限公司 | 600,000.00 | 支付货款 | 2022/3/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司长沙分行（不对外） | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 24 | 中铁四局集团有限公司 | 600,000.00 | 支付货款 | 2022/4/15 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行合肥分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 25 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 571,200.00 | 支付货款 | 2022/4/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行常州分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 26 | 华中药业股份有限公司 | 544,000.00 | 支付货款 | 2022/3/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 交通银行股份有限公司襄阳开发区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 27 | 河南省人民医院 | 532,899.00 | 支付货款 | 2022/2/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国工商银行郑州市花园路支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 28 | 广东中讯农科股份有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/5/30 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 29 | 广东中迅农科股份有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/5/30 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 30 | 广州万宝融资租赁有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/2/28 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 31 | 黑龙江新昊热电有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/5/16 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 32 | 济南新飞润商贸有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/3/7 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司济南英雄山路支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 33 | 凌源钢铁股份有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/3/17 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司大连分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 34 | 上海锅炉厂有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/3/26 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 35 | 胜利油田新邦建设开发有限责任公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/3/1 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行股份有限公司东营分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 36 | 信阳正弘茗信实业有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/4/11 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国工商银行股份有限公司信阳平中大街支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 37 | 中铁五局集团有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/2/9 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国建设银行股份有限公司长沙韶山南路支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 38 | 华中药业股份有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/5/26 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国光大银行股份有限公司襄阳分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 39 | 中铁四局集团有限公司 | 500,000.00 | 支付货款 | 2022/1/8 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行合肥分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 40 | 天津福臻工业装备有限公司 | 496,837.00 | 支付货款 | 2022/4/13 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司天津广东路支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 41 | 牧原食品股份有限公司 | 440,810.00 | 支付设备款 | 2022/1/8 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行股份有限公司郑州分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 42 | 南京贝诺医药有限公司 | 440,500.00 | 支付货款 | 2022/5/4 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 43 | 厦门新长诚钢构工程有限公司 | 435,423.30 | 支付货款 | 2022/3/3 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 44 | 江苏汉光甜味剂有限公司 | 400,000.00 | 支付货款 | 2022/4/25 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行宜兴支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 45 | 江苏徐矿能源股份有限公司 | 400,000.00 | 支付货款 | 2022/5/25 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司徐州分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 46 | 山东联合众生医药有限公司 | 400,000.00 | 支付货款 | 2022/4/22 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 47 | 伍德曼国际贸易（太仓）有限公司 | 400,000.00 | 支付货款 | 2022/4/12 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行股份有限公司太仓港区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 48 | 青岛润农化工有限公司 | 375,000.00 | 支付货款 | 2022/3/16 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司潍坊分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 49 | 浙江盾安人工环境股份有限公司 | 338,312.47 | 支付货款 | 2022/5/17 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行杭州分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 50 | 济南银丰硅制品有限责任公司 | 330,000.00 | 支付货款 | 2022/3/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行济南分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 51 | 中华农威生物制 | 318,000.00 | 支付货款 | 2022/3/1 | 以真实的交易为前 | 招商银行股份有限公司黄冈蕲 | 信用级别高， | 否 | 是 |
| 药（湖北）有限公司 | 提，进行票据背书 | 春支行 | 履约能力强 | ||||||
| 52 | 山东省万阳照明工程有限公司 | 300,000.00 | 支付货款 | 2022/3/6 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司临沂分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 53 | 郑州瑞普生物工程有限公司 | 290,000.00 | 支付货款 | 2022/5/10 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国银行郑州市高新技术开发区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 54 | 青岛中集创赢复合材料科技有限公司 | 250,000.00 | 支付货款 | 2022/3/8 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行股份有限公司青岛市南支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 55 | 山东潍坊润丰化工股份有限公司 | 233,600.00 | 支付货款 | 2022/3/2 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行潍坊分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 56 | 国药控股天津有限公司 | 208,710.00 | 支付货款 | 2022/3/15 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国光大银行天津分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 57 | 安徽艾力克化学药品有限公司 | 200,000.00 | 支付货款 | 2022/2/16 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 华夏银行股份有限公司合肥分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 58 | 菲时特集团股份有限公司 | 200,000.00 | 支付货款 | 2022/5/25 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行玉环县支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 59 | 杭州中美华东制药有限公司 | 200,000.00 | 支付货款 | 2022/4/26 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国银行杭州市城北支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 60 | 宁波佳盛物流有限公司 | 200,000.00 | 支付货款 | 2022/4/18 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国光大银行宁波联丰支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 61 | 浙江创宇印染有限公司 | 200,000.00 | 支付货款 | 2022/4/20 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 华夏银行股份有限公司绍兴越城支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 62 | 吉林省通用机械（集团）有限责任公司 | 150,000.00 | 支付货款 | 2022/3/28 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司长春分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 63 | 中国重汽集团湖 | 150,000.00 | 支付货款 | 2022/5/17 | 以真实的交易为前 | 中国银行股份有限公司随州分 | 信用级别高， | 否 | 是 |
| 北华威专用汽车有限公司 | 提，进行票据背书 | 行 | 履约能力强 | ||||||
| 64 | 湖南德景源科技有限公司 | 145,467.60 | 支付货款 | 2022/1/22 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行长沙分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 65 | 武汉大西洋连铸设备工程有限责任公司 | 139,860.00 | 支付货款 | 2022/3/24 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 66 | 双胞胎（集团）股份有限公司 | 134,790.00 | 支付货款 | 2022/2/28 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国民生银行股份有限公司南昌分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 67 | 南昌牧原农牧有限公司 | 112,605.00 | 支付货款 | 2022/1/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国光大银行南昌分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 68 | 广东迅扬科技股份有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/3/28 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 招商银行股份有限公司东莞大朗支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 69 | 临沂金锣文瑞食品有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/2/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司临沂分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 70 | 南通微禾网络信息技术有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/3/22 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 71 | 宁波瑞卡电器有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/3/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 交通银行股份有限公司宁波新城支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 72 | 陕西宝塔山油漆股份有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/3/12 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行股份有限公司咸阳分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 73 | 无锡金丽洁国际贸易有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/5/19 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行无锡分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 74 | 浙江百赛能源发展有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/4/11 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行宁波分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 75 | 浙江奔宇工具有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/4/29 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国工商银行台州市椒江区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 76 | 浙江健盛休闲用品有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/3/27 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行台州临海支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 77 | 浙江乐嘉生物科技有限公司 | 100,000.00 | 支付货款 | 2022/1/19 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 兴业银行股份有限公司湖州分行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 78 | 宁波环亚机械制造有限公司 | 93,600.00 | 支付货款 | 2022/1/20 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行宁波大矸支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 79 | 青岛润农化工有限公司 | 90,400.00 | 支付货款 | 2022/2/13 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行青岛分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 80 | 山东信通电子股份有限公司 | 58,930.00 | 支付货款 | 2022/5/22 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 招商银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 81 | 四川菊乐食品股份有限公司 | 50,008.00 | 支付货款 | 2022/3/26 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中信银行股份有限公司成都草堂支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 82 | 绍兴金楚印染有限公司 | 50,000.00 | 支付货款 | 2022/4/28 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 华夏银行股份有限公司绍兴越城支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 83 | 张家港市俊锋玻璃制造进出口有限公司 | 50,000.00 | 支付货款 | 2022/2/3 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行股份有限公司张家港塘桥支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 84 | 神木泰和煤化工有限公司 | 34,964.00 | 支付货款 | 2022/3/24 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行股份有限公司西安太白路支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 85 | 宁波震裕科技股份有限公司 | 33,270.00 | 支付货款 | 2022/5/10 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行宁波宁海支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 86 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 31,000.00 | 支付货款 | 2022/3/6 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 87 | 国药控股甘肃有限公司 | 18,768.00 | 支付货款 | 2022/4/28 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 88 | 国药集团药业股份有限公司 | 10,000.00 | 支付货款 | 2022/2/24 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国光大银行股份有限公司北京京广桥支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 89 | 喜临门家具股份有限公司 | 10,000.00 | 支付货款 | 2022/4/9 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 上海浦东发展银行绍兴城西支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 90 | 鄂东医疗集团市中心医院 | 2,640.00 | 支付货款 | 2022/5/25 | 以真实的交易为前提，进行票据背书 | 中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行 | 信用级别高，履约能力强 | 否 | 是 |
| 合 计 | 49,146,100.97 | ||||||||
子公司金河淀粉报告期内向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借款990.00万元，借款期限12个月，自2021年12月22日至2022年12月09日止。该借款以3,100.00万元商业承兑汇票（母公司金河生物开具，票据号：230819103611420211224115643155）以及5,077,477.80元银行承兑汇票（票据号：131645100004920211209101314493；190710000010020211116078741738；131645100004920211118081178069；13164510000492021112508807187）作为质押。以上质押可以向兴业银行提取3笔借款，每笔
990.00万元，公司报告期内收到的990.00万元仅为其中1笔借款，列报为短期借款中的质押借款。上述银行承兑汇票存放在兴业银行的票据池，到期时自动托收至金河淀粉在兴业银行的保证金账户中，在借款到期时可用于还款。票据结算在银行之间完成，不存在结算风险。
（3）你公司期末余额第一名的其他应收款款项性质为“股东认缴款”，占其他应收款合
计数的20.94%。请说明该项应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、是否为关联方、
形成时间及原因、是否逾期、截至回函日认缴情况等。
回复：2021年12月末公司境外子公司法玛威（PharmgateInc.）账面其他应收款中COLIN（科林）欠款余额为3,134,030.23元（折算后），占其他应收款合计数的20.94%。欠款人COLIN（科林）是法玛威股东之一，持有法玛威公司10%股权，聘用担任该公司总经理职务。
该欠款明细科目COLIN(DISTRIBUTION)称“股东认缴款”系英文直译，不准确，实际性质应为“代股东缴纳所得税款”。
该款项形成原因：2019年前公司性质为有限公司（LLC）,按美国税法相关规定，不缴纳公司所得税，实现的利润需缴纳股东所得税，无论是否实际分配利润。鉴于此，公司股东会决议由公司代缴股东所得税，并将税款作利润分配处理。除此外，暂不做现金分红，留存收益用于公司发展。在LLC性质下，未分配利润按股东持股比例分明细核算记录其应享有份额，利润分配从归属其的可分配利润中扣除，故此种处理是适当的。由于各股东存在税率差异（自然人股东超额累进税率）原因，各股东用于缴税而分配的利润与持股比例存在差异。
2019年1月1日，公司性质变更为股份有限公司（INC.），此种性质公司需缴纳公司所得税，税后留存收益再予以分配，不再缴纳股东所得税，未分配利润不再按股东明细核算。为了将股
东权益与持股比例相匹配，公司股东会做出决议，将2019年前由于各股东税率不一致导致的分配差异按持股比例进行结算，差异金额挂账应收或应付，待未来实际分配利润时予以扣回或补足。COLIN的欠款由此形成。
未来公司将适时推动该公司实施利润分配，抵顶或补足上述应收应付款。
（4）“合并财务报表项目注释”部分中，你公司其他应收款坏账准备计提数和期末余额数前后不一致。请核实相关数据是否有误并予以更正。
回复：公司年报第十节 财务报告中，“七、合并财务报表项目注释”之“8、其他应收款（3）2）”中，其他应收款坏账准备计提数和期末余额数前后不一致，原因是在填写其中一处数字时由于工作疏忽出现错误，误将坏账准备本期计提数589,525.77元填写成631,214.43元 ，导致坏账准备期末余额由3,745,840.49元变成了3,787,529.15元，第一阶段期末余额由1,747,840.49元变成了1,789,529.15元。误写的表格数据列示如下：
2）坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减 | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减 |
| 值) | 值) | |||
| 2021年1月1日余额 | 1,148,116.82 | 1,998,000.00 | 3,146,116.82 | |
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 631,214.43 | 631,214.43 | ||
| 本期转回 | -10,700.00 | -10,700.00 | ||
| 本期核销 | 502.10 | 502.10 | ||
| 2021年12月31日余额 | 1,789,529.15 | 1,998,000.00 | 3,787,529.15 |
更正后的数据如下：
2）坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 1,148,116.82 | 1,998,000.00 | 3,146,116.82 | |
| 2021年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 589,525.77 | 589,525.77 | ||
| 本期转回 | -10,700.00 | -10,700.00 | ||
| 本期核销 | 502.10 | 502.10 | ||
| 2021年12月31日余额 | 1,747,840.49 | 1,998,000.00 | 3,745,840.49 |
这是由于我们的工作疏忽，在今后的工作中一定认真核实检查，避免发生类似错误。
（5）结合账龄在1年以上的应收账款客户类型、偿债能力、
回款情况等，说明未按单项计提应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合你公司应收账款会计政策；并综合历史坏账水平、客户资信情况、期后回款情况、坏账准备计提依据等，分析你公司针对各项应收款项的坏账准备计提是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在重大差异。请年审会计师发表核查意见。
回复：报告期末，公司应收账款账龄及坏账准备余额列示如下：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 346,385,253.17 | 3,463,852.53 | 1.00% |
| 1－2年 | 8,111,624.26 | 811,162.43 | 10.00% |
| 2－3年 | 1,829,054.34 | 548,716.30 | 30.00% |
| 3－4年 | 2,167,470.00 | 1,083,735.00 | 50.00% |
| 4－5年 | 872,000.00 | 697,600.00 | 80.00% |
| 5年以上 | 740,276.62 | 740,276.62 | 100.00% |
| 合计 | 360,105,678.39 | 7,345,342.88 | -- |
账龄在1年以上的应收账款客户主要是一部分与公司发生兽用化学药品、药物饲料添加剂、兽用疫苗采购业务的经销商，也有个别直销客户和政府招标采购单位，还有公司提供环保服务的政府部门和其下属单位。报告期末，公司账龄在1年以上且金额较大的应收账款客户欠款金额及期后回款情况列示如下：
| 单位：万元 | |||||||||
| 序号 | 客户名称 | 报告期末应收账款余额及账龄 | 2022年1-6 | 尚欠货款 | 备 注 | ||||
| 1年-2年 | 2年-3年 | 3年-4年 | 4年-5年 | 5年以上 | 月2日回款金额 | ||||
| 1 | 安徽颍上牧原农牧有限公司 | 88.00 | 88.00 | 0.00 | 货款已结清 | ||||
| 2 | 扬州创日动物营养有限公司 | 2.50 | 2.50 | 0.00 | 货款已结清 | ||||
| 3 | 微山县南阳镇人民政府 | 30.00 | 30.00 | 0.00 | 货款已结清 | ||||
| 4 | 扎赉特旗利民污水处理厂 | 640.33 | 640.33 | 0.00 | 货款已结清 | ||||
| 5 | 江西隆青和生物科技有限公司 | 1.50 | 106.17 | 0.00 | 107.67 | 仍在催收 | |||
| 6 | 宜城市襄大农牧有限公司 | 99.77 | 0.00 | 99.77 | 预计6月底回款 | ||||
| 7 | 河南康达尔农牧科技有限公司 | 55.17 | 41.00 | 14.17 | 预计7月底前能结清 | ||||
| 8 | 上海新中牧饲料有限公司 | 87.20 | 0.00 | 87.20 | 仍在催收 | ||||
| 9 | 漳州市大锦贸易有限公司 | 29.25 | 27.25 | 2.00 | 仍在催收 | ||||
| 10 | 上海新中牧饲料有限公司北京分公司 | 28.75 | 0.00 | 28.75 | 仍在催收 | ||||
| 11 | 漳州市鼎牧贸易有限公司 | 22.00 | 22.00 | 0.00 | 已结清 |
| 12 | INDIAN TRADING BUREAU PRIVATE LIMITED | 0.81 | 17.43 | 0.00 | 18.23 | 因疫情未及时催收，保险公司协助催收 | |||
| 13 | 河南沃田禾谷农业科技有限公司 | 26.66 | 6.66 | 20.00 | 仍在催收 | ||||
| 14 | 其他 | 49.53 | 12.96 | 0.00 | 0.00 | 74.03 | 10.60 | 125.92 | 仍在催收 |
| 合计 | 811.17 | 182.91 | 216.75 | 87.20 | 74.03 | 868.33 | 503.72 |
根据以上期后回款情况可见，账龄在1年以上的应收账款1,372.06万元，截至本问询函回复日未回款金额为503.72万元，占账龄在1年以上的应收账款的比例为36.71%，回款情况良好。目前尚未回款金额与账龄在1年以上的应收账款已计提的坏账准备金额相差116.81万元。剔除目前可预见在近期将回款的（表中序号6、7、12）132.17万元，已计提的坏账准备可以涵盖尚未回款金额。由于客户众多，单个客户欠款金额相对较小，期后回款状况良好，没有重大无法收回的不确定性，公司未按单项计提应收账款坏账准备具有合理性，与公司的应收账款会计政策相符合。
公司应收账款会计政策相关内容显示：对于应收账款，本集团在单项工具层面可以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据时，以单项工具为基础评估信用风险，考虑评估信用风险是否显著增加并确定单项工具的预期信用损失率。当单项应收
账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合 | 确定组合依据 | 计提坏账方法 |
| 本集团内关联方组合 | 纳入本集团合并财务报表范围内的母子公司 | 本集团内母子公司之间、各子公司之间不计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 账龄 | 账龄分析法 |
本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，并考虑本年的前瞻性信息，对纳入账龄组合的应收账款计量预期信用损失的会计估计政策为：
| 账龄 | 整个存续期预期信用损失率 |
1年以内（含1年，下同）
| 1年以内（含1年，下同） | 1% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
3-4年
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
2021年末公司与可比公司账龄组合坏账准备计提比例对比如下：
| 账龄 | 金河生物 | 中牧股份 | 瑞普生物 | 普莱柯 |
| 1年以内 | 1.00% | 1.44% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.13% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 20.42% | 20.00% | 20.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.48% | 50.00% | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% | 50.00% | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司近三年核销的坏账金额10.18万元，发生坏账的比率很小，按现行以账龄组合计提坏账准备的结果可以涵盖可能出现的预期信用损失，与同行业可比公司对比，除1年以内坏账准备计提比例较低外，账龄超过1年的计提比例基本一致，无重大差异。结合公司历史信用损失的实际情况分析，1年以内的应收账款按
1.00%的比例计提坏账准备，计提的金额可以涵盖可能发生的坏账损失，且公司上述计提坏账准备比例已执行多年，符合一惯性原则，相关应收账款坏账准备计提政策具有合理性。
问题6.报告期末，你公司在建工程28,983.58万元，较期初增幅135.60%。
（1）请补充说明佑本-托县工程（JHYB0001 托县疫苗车间新建工程）、杭州-新版GMP项目、金河-六期工程项目组及子项目、制药-盐酸多西环素工程项目等主要在建工程的具体情况，包括但不限于建设内容、用途、预计及实际投资金额、开工时间、预计完工时间、建设进度是否符合预期、是否存在减值迹象等。
回复：报告期末，公司在建工程余额28,983.58万元，较期初增幅135.60%，主要系公司基于战略安排以及定向增发募集资
金到位，几个重大项目建设投入大幅增加所致。下面以列表的形式报告如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设内容 | 用途 | 预计投资金额（万元） | 2021年“在建工程”余额（万元） | 至2022年5月31日实际投资金额（万元） | 开工时间 | 预计完工时间 | 建设进度是否符合预期 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 佑本-托县工程（JHYB0001 托县疫苗车间新建工程） | 金河佑本动物疫苗生产基地，主要建设内容有菌苗车间、检验楼、检验动物房、库房、倒班宿舍、办公楼、食堂及配套消防、污水处理设施； | 主要开展动物疫苗的生产经营 | 69,304.00 | 20,406.58 | 28,145.75 | 2018年7月12日 | 项目土建已基本完成，目前已通过细菌活疫苗、合成肽疫苗的GMP静态验收，计划在2022年底前完成整个项目的建设。 | 项目建设进度均按照计划进行，基本符合预期。 | 否 |
| 2 | 杭州-新版GMP项目 | 本次改造项目是在原有建筑物内，拆除旧设施，重新安装新设施，改造内容具体包 | 杭州佑本动物疫苗有限公司为满足行业发展需求、符合2020版兽药GMP规 | 11,848.03 | 4,829.69 | 9,454.67 | 2021年6月4日 | 于2022年5月8日通过农业部2020版GMP动态检查验收，目前已经获得新版GMP证书和生产许可证，并正式恢 | 建设进度符合预期。 | 否 |
| 括：细胞灭活疫苗生产线（含悬浮培养）、细胞悬浮培养灭活疫苗生产线、细胞活疫苗生产线（2条）改造、以及配套的检验楼、动物房及库房改造。 | 范、不断提升企业竞争力而进行的改造项目。 | 复生产，5月底完成转固工作。 | ||||||||
| 3 | 金河-六期工程项目组及子项目 | 发酵车间、提炼车间、实验中心、检验中心等生产、办公、仓储及其它辅助设施。 | 用于年产52000吨兽药级高效金霉素1000吨盐酸金霉素原料药的生产 | 66,458.70 | 2,137.26 | 8,130.30 | 2021年9月6日 | 2023年5月31日 | 原计划于2021年3月开工建设，但受到“能耗双控”政策影响，公司于2021年8月下旬才收到自治区发改委能评批复。所以开工时间滞后。 | 否 |
| 4 | 制药-盐酸多西环素工程项目 | 生产车间、生产车间综合 | 用于年产1000吨盐酸多西环 | 6,946.04 | 345.73 | 1,665.46 | 2022年3月25日 | 2022年12月31日 | 原计划于2021年5月土建主体施工， | 否 |
| 楼、公辅设施、仓库等 | 素的生产 | 但由于前期审批手续办理进度不及预期，所以开工时间滞后。 |
以上项目均为公司基于战略安排的重大项目（含募投项目），不存在减值迹象。
（2）“重要在建工程项目本期变动情况”部分显示，金河-103车间空气系统改造工程累计投入占预算比例为55.32%，进度为“部分完工”，但该项工程期末已无余额，请说明原因及合理性。
回复：公司年报第十节 财务报告中，“七、合并财务报表项目注释”之“22、在建工程、（2）”中，金河-103车间空气系统改造工程累计投入占预算比例为55.32%，进度为“部分完工”，但该项工程期末已无余额。实际上，该项工程已经完工，并于2021年12月转入固定资产，“部分完工”和“工程累计投入占预算比例为55.32%”均不正确。填写有误的表格如下：
（3）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 牧星-粉剂预混剂智能生产线 | 4,128,100.00 | 1,270,332.93 | 3,141,440.55 | 4,411,773.48 | 106.87% | 已完工 | 其他 | |||||
| 制药-盐酸多西环素工程项目 | 69,460,400.00 | 3,457,281.79 | 3,457,281.79 | 4.98% | 进行中 | 其他 | ||||||
| 淀粉-废气净化塔4*12m | 1,600,000.00 | 1,442,340.05 | 1,442,340.05 | 90.15% | 已完工 | 其他 | ||||||
| 淀粉-五效改造项目 | 1,853,200.00 | 1,409,850.76 | 1,409,850.76 | 76.08% | 已完工 | 其他 | ||||||
| 淀粉-副产品改扩建 | 1,939,600.00 | 1,760,329.86 | 1,760,329.86 | 90.76% | 已完工 | 其他 | ||||||
| 金河-中水回用工程 | 3,400,000.00 | 2,142,761.06 | 1,511,976.10 | 3,654,737.16 | 107.49% | 已完工 | 其他 | |||||
| 金河-104车间直驱电机 | 4,005,700.00 | 67,442.48 | 4,577,688.89 | 4,645,131.37 | 115.96% | 已完工 | 募股资金 |
| 改造工程 | ||||||||||||
| 金河-六期工程项目组及子项目 | 664,587,000.00 | 7,090,614.34 | 14,205,898.24 | 21,296,512.58 | 3.20% | 进行中 | 其他 | |||||
| 金河-办公楼改扩建工程 | 1,218,000.00 | 1,451,070.18 | 1,451,070.18 | 119.14% | 进行中 | 其他 | ||||||
| 金河-103车间空气系统改造 | 2,350,000.00 | 1,299,934.70 | 1,299,934.70 | 55.32% | 部分完工 | 其他 | ||||||
| 金河-压力式喷雾干燥塔改造工程 | 1,120,000.00 | 1,161,232.39 | 1,161,232.39 | 103.68% | 已完工 | 其他 | ||||||
| 金河-提炼二车间陶瓷膜改造工程（新增） | 3,600,000.00 | 1,652,690.92 | 1,652,690.92 | 45.91% | 进行中 | 募股资金 |
| 金河-康居花园小区18#楼1单元公寓楼工程项目 | 11,570,000.00 | 11,403,380.88 | 11,403,380.88 | 98.56% | 已完工 | 其他 | ||||||
| 佑本-托县工程（JHYB0001 托县疫苗车间新建工程） | 690,340,000.00 | 89,014,078.79 | 115,051,683.09 | 204,065,761.88 | 29.56% | 进行中 | 募股资金 | |||||
| 杭州-新版GMP项目-净化工程及其他辅助工程建设 | 59,805,300.00 | 35,671,600.00 | 35,671,600.00 | 59.65% | 进行中 | 募股资金 | ||||||
| 杭州-新版GMP项目-设备购置及安装 | 58,675,000.00 | 11,506,247.24 | 11,506,247.24 | 19.61% | 进行中 | 募股资金 |
| 合计 | 1,579,652,300.00 | 99,585,229.60 | 210,704,645.64 | 31,188,710.65 | 279,101,164.59 | -- | -- | -- |
造成错误的原因系2021年在工程费用归集时，分别归集到在建工程中103车间空气系统改造工程1,299,934.70元和103车间空气管路安装工程554,539.15元。由于在财务核算系统中设置工程项目时将两个填写不一致的名称误认为是两个项目进行了明细核算，而实际上却是同一个工程项目。在编制年报时，由于工作疏忽而没有把103车间空气管路安装工程费用与金河-103车间空气系统改造工程费用合并，才使得累计投入占预算比例为55.32%。该工程项目发生的全部费用共计1,854,473.85元，在转固定资产时已合并转入相关资产，实际上累计投入占预算比例应为78.91%。更正后的表格如下（仅列示涉及修改的部分）：
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 金河-103车间空气系统改造 | 2,350,000.00 | 1,854,473.85 | 1,854,473.85 | 78.91% | 已完工 | 其他 | ||||||
| 合计 | 1,579,652,300.00 | 99,585,229.60 | 211,259,184.79 | 31,743,249.80 | 279,101,164.59 | -- | -- | -- |
问题7.报告期末，你公司商誉账面价值29,596.83万元，报告期计提商誉计提减值准备1,091.69万元。请你公司列示Pharmgate Biologics lnc.和杭州佑本动物疫苗有限公司的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。 回复：1、Pharmgate Biologics lnc.的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。
（1）主营业务
Pharmgate Biologics lnc.是一家专注于疫苗研发的公司，拥有兽用疫苗研发能力。目前公司主要产品情况如下：
| Product code 产品代码 | Abbreviation 产品缩写 | Product Description 产品描述 |
| 2775.00 | MHB- | Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin - 2 dose 猪肺炎支原体灭活疫苗 – 双针型 |
| 2775.01 | MHBO- | Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin - 1 dose 猪肺炎支原体灭活疫苗 – 单针型 |
| 2775.06 | MGO- | Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin (1 dose) 猪肺炎支原体灭活疫苗 – 单针型 |
| B775.00 | MHB- | Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin – bulk 猪肺炎支原体灭活疫苗 – 大批量/非最终分装产品 |
| 49K5.R1 | CMG- | Porcine Circovirus, Type 2, Killed Baculovirus vector, Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin 猪圆环病毒2型杆状病毒载体、猪支原体肺炎二联灭活疫苗 |
| 19K5.R0 | CG- | Porcine Circovirus, Type 2, Killed Baculovirus vector 猪圆环病毒2型杆状病毒载体灭活疫苗 |
其中，具有独立知识产权的猪支原体-猪圆环病毒II型二联疫苗于2016年12月28日获得美国农业部的批准文号，该疫苗一针防两病，优于传统的一针一病疫苗，较国际上生产该疫苗的其他两家主要公司的同类产品具有使用方便、用量少的特点。已经在中国完成注册并申请文号的猪蓝耳病嵌合疫苗为国内第一个二价猪蓝耳病活疫苗。
（2）近三年主要财务指标
财务状况及经营成果
金额单位：千美元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 141,659 | 132,706 | 139,128 |
| 负债总额 | 77,162 | 73,330 | 78,543 |
| 净资产 | 64,497 | 59,376 | 60,585 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 46,490 | 49,214 | 58,752 |
| 利润总额 | 965 | -5,517 | 1,296 |
以上2019、2020年度财务数据为Pharmgate合并财务数据，已经RSM US LLP审计；2021年Pharmgate合并财务数据为经审计的财务数据。
其中2020、2021年财务数据RSM US LLP审计根据美国准则对商标、知识产权和商誉进行了摊销，国内合并审计报告对摊销商誉进行了冲回。本次申报的资产组范围涉及的无形资产是审计师与管理层确认的数据，所采用的经营成果披露数据按照中国准则调整。
（3）计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值（在用价值），只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
1）预计未来现金流量的现值（在用价值）评估的原则及方法
①在用价值测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
a.第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
b.折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，
公式如下：
式中： Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T： 所得税率。
c.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
折现率中主要参数确定情况如下：
i.确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在Bloomberg导出评估基准日美国到国债到期日剩余期限
T??
WACCWACCBT
nnni
ii
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ii
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)1(TED
DREDERWACC
de
?
????
超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
ii.确定股权风险收益率通过查询Bloomberg 的数据，取得2021年美国ERP。iii.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
采用上述方式在Bloomberg中取得对比公司的β值，并采用调整后的β值。
iv.确定产权持有单位的资本结构比率
在确定产权持有单位目标资本结构时参考了以下两个指标：
? 被对比公司资本结构平均值；
? 产权持有单位自身账面价值计算的资本结构。
最后确定以对比公司资本结构平均值作为产权持有单位目标资本结构。
v.估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
由于测算风险系数时选取的为上市公司，纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力、对客户依赖度较高等因素等。
产品单一特别风险
与对比公司相比，Pharmgate主要产品为兽用抗生素产品，产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此会产生产品单一特别风险；
规模特别风险
Pharmgate公司属于一般规模，但是其主要市场集中于美国地区，因此会产生因规模风险。
本次评估综合确定公司特有风险收益率。
vi.计算股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对产权持有单位的股权期望回报率。
根据上述计算得到产权持有单位CAPM回报率。
债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
本次参考企业加权平均贷款利率和美国行业贷款利率水平
作为债权投资回报率。
产权持有单位折现率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到产权持有单位总资本加权平均回报率。
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
T??
WACCWACCBT
终值 Pn的确定评估人员应当根据资产组进入稳定期的因素分析预测期后
的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预
测期后的价值。
终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益
比例法、账面价值法等确定。本次评估采用永续增长模型（固定
增长模型）进行预测，假定资产组的经营在2026年后每年的经
营永续增长。采用的永续增长率为参考美国近期通货膨胀水平确
定。
②在用价值的测算结果
资产组的在用价值为 49,807.00 千美元，按基准日汇率
6.3757折算人民币为 31,755.45 万元，即可收回金额为人民
币 31,755.45 万元。
2）公允价值扣除处置费用的净额
①资产组（CGU）整体转让公允价值的评估原则及方法公允价值评估需要在资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值净额。
资产组（CGU）整体转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法。
资产组（CGU）“拆整卖零”转让公允价值的评估方法为变现价值法。
a.公允价值的收益途径估算
根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组（CGU）在现状会计报告主体的使用状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次评估的资产组（CGU）预计未来现金流量现值与整体转让的公允价值收益法评估值等同。
b.公允价值的市场途径估算
由于委估资产组处于市场开拓期，难以在公开市场上找到可比性较强的相关交易案例，而上市公司比较法通常获取的是上市公司整体的经营和财务数据，分析调整的基础也是上市公司股权价值，难以分离出与委估资产组类型相匹配的资产组价值，因此未采用市场法途径测算。
3）资产处置净额
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》规定，处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
由于资产组（CGU）中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费，
通常拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，采用收益途径估算的整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。
经分析，本次评估的资产组（CGU）预计未来现金流量现值与整体转让的公允价值收益法评估值等同，则资产组公允价值扣除处置费用后的净额低于预计未来现金流量现值。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。因此本次未采用公允价值扣除处置费用这一测算方法，以资产组预计未来现金流量现值作为资产组可收回金额。
综上，我们认为Pharmgate Biologics lnc.公司商誉减值准备充分、合理。
2、杭州佑本动物疫苗有限公司的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。
（1）主营业务
杭州佑本动物疫苗有限公司主营动物疫苗生产、销售，致力于打造全球化动物疫苗集成创新平台，为规模养殖场及政府提供安全、高效、稳定的优质疫苗及配套服务，控制动物疫病风险。公司地处东部沿海，生产经营资质齐全，和国内外多家知名研究机构、大学院校、企业拥有广泛的科研合作关系。经多年研发、经营，目前已拥有多个疫苗产品兽药生产批号。
公司主要产品包括佑圆宝、佑蓝宝、佑赋安等，已取得药号批文如下：
| 序号 | 产品名称 | 批准文号 |
| 1 | 伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61株） | 兽药生字110547018 |
| 2 | 猪瘟活疫苗（传代细胞源) | 兽药生字110541084 |
| 3 | 猪圆环病毒2型灭活疫苗（ZJ/C株） | 兽药生字110541088 |
| 4 | 猪瘟耐热保护剂活疫苗(细胞源) | 兽药生字110541051 |
| 5 | 政府采购专用猪瘟活疫苗(细胞源) | 兽药生字110541115 |
| 6 | 猪细小病毒病灭活疫苗（NJ株） | 兽药生字110547531 |
| 7 | 猪繁殖与呼吸综合征嵌合病毒活疫苗（PC株） | 兽药生字110541139 |
| 8 | 猪丹毒灭活疫苗 | 兽药生字110541007 |
| 序号 | 产品名称 | 批准文号 |
| 9 | 猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗（SD/L株+LW/L株） | 兽药生字110541140 |
| 10 | 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（CH-1a株） | 兽药生字110541054 |
| 11 | 狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株） | 兽药生字110546048 |
（2）近三年主要财务指标
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 27,855.61 | 39,115.99 | 53,156.97 |
| 负债总额 | 11,201.83 | 15,116.00 | 6,067.31 |
| 净资产 | 16,653.79 | 23,999.99 | 47,089.66 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 5,654.63 | 20,541.19 | 21,267.43 |
| 利润总额 | -2,152.20 | 6,645.49 | 6,206.57 |
| 净利润 | -2,141.62 | 7,346.20 | 5,406.04 |
（3）计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等
1）预计未来现金流量现值（在用价值VIU）评估的原则及方法
折现率中主要参数确定情况如下：
a.无风险利率（Rf）
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。
b.股权市场风险溢价（ERP）
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数
据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估算可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。
c.可比公司选取
根据被并购方的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务与被并购方相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被并购方在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
d.资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；被并购方真实资本结构；变动资本结构。通过分析被并购方与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被并购方未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被并购方的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
e.贝塔系数i.通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
ii.根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被并购方的Unleveredβ。
iii.再将已经确定的被并购方资本结构比率代入到如下公式中，计算被并购方Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
iv.估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume
调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
其中：
ha
??
65.035.0??
a?
为调整后的β值，
| a? | h? |
为历史β值。f.特定风险报酬率采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。
g.债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被并购方的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
在考虑被并购方的经营业绩、资本结构、信用风险等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。
④终值Pn的 确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测
期后的价值。一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。本次假定企业在2026年后每年的经营情况趋于稳定。
2）公允价值扣除处置费用的评估公允价值评估需要资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，分别考虑两种转让方式的公允价值扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值净额。
资产组（CGU）整体转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种。
资产组（CGU）“拆整卖零”转让公允价值的评估方法为变现价值法。
经测算，委估资产组预计未来现金流量现值超过了资产组的账面价值，因此本次未对资产组公允价值减去处置费用后的金额进行测算。
综上，杭州佑本动物疫苗有限公司商誉减值准备充分、合理。问题8.报告期末，你公司其他非流动资产期末余额17,859.17万元，较期初增幅158.42%，涉及项目为预付征地款、预付工程款和预付设备款。请补充说明上述预付款的具体内容，包括但不限于交易对象名称、是否与你公司、控股股东、董监高及其关联方等存在关联关系、交易内容、预付原因、款项支付时点、预付金额及比例，期后履约情况和预计结算安排，相关预付安排是否符合商业惯例，交易是否具有商业实质。请年审会计师发表核查意见，说明针对上述事项执行的审计程序及获取的审计证据，并
就上述交易是否具有商业实质、是否存在利益输送情形发表明确意见。
回复：报告期末，公司其他非流动资产期末余额17,859.17万元，较期初增幅158.42%，涉及项目为预付征地款、预付工程款和预付设备款。为了说明预付款项的相关情况，从预付工程款和设备款的供应商名单中各筛选预付金额前十名以及预付征地款的单位，下面以列表的形式说明具体情况：
单位：元
| 序号 | 交易对象名称 | 款项性质 | 合同金额 | 2021年末预付金额 | 预付比例 | 预付原因 | 交易内容 | 关联方关系 | 履约情况 | 预计结算安排 |
| 1 | 内蒙古托克托工业园区管理委员会 | 征地款 | 11,770,679.12 | 公司拟参与招拍挂的土地项目需垫付部分征地款,中标则缴纳土地出让金，取得土地使用 | 非关联方 | 待土地收储部门组织招拍挂，如中标则按流程缴纳土地出让金后，申请退款 | 暂无 |
| 权，然后政府退还预付征地款, 如不中标则退还企业 | ||||||||||
| 2 | 呼和浩特市煤协新能源汽车物流有限公司 | 征地款 | 5,289,560.00 | 原因同上 | 非关联方 | 待土地收储部门组织招拍挂，如中标则按流程缴纳土地出让金后，申请退款 | 暂无 | |||
| 3 | 内蒙古新创环境科技有 | 征地款 | 230,000.00 | 92,000.00 | 40.00% | 环境评价 | 非关联方 | 已取得环评批复 | 待收到发票后付款。 |
| 限公司 | ||||||||||
| 小计 | 230,000.00 | 17,152,239.12 | ||||||||
| 4 | 北京中业园净化空调工程有限公司 | 工程款 | 132,960,000.00 | 20,138,000.00 | 15.15% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 杭州佑本和金河佑本净化工程 | 非关联方 | （1）金河佑本单体合同总金额7,496万元，完工约80%，截至回函日，已经支付5,931.50万元，收到发票5,325.70万元。（2）杭州佑本单体合同总金额5,800万元，项目已完工，除合同的10%为质保金外已全部支付。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 5 | 内蒙古金河建筑安装有 | 工程款 | 80,743,247.00 | 18,789,260.06 | 23.27% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 金河六期土建项目、废水零排放提标升级改造项目等 | 关联方 | 金河环保建设的项目已基本完成，未进行项目验收，截止回函日未收到发票。年产52,000 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 限责任公司 | 吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目部分发酵罐正在陆续就位中，进度款支付约50%。 | |||||||||
| 6 | 上海日泰医药设备工程有限公司 | 工程款 | 27,630,000.00 | 16,373,000.00 | 59.26% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 杭州佑本反应器工程 | 非关联方 | 已完工,预付款至合同的60%,截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 7 | 东富龙科技集团股份有限公司 | 工程款 | 13,700,000.00 | 7,598,000.00 | 55.46% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 活疫苗联动线、冻干机及自动进出料系统 | 非关联方 | 已完工，截至回函日有1,000万元到发票未收到,预付款余额800万元。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 8 | 山东新华医疗器械股份有限公司 | 工程款 | 4,860,800.00 | 3,888,640.00 | 80.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 杭州佑本灭菌柜工程 | 非关联方 | 已完工，截至回函日已收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 9 | 内蒙古盛弘建设工程有限公司 | 工程款 | 75,650,472.00 | 3,631,463.00 | 4.80% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县工程（JHYB0001 托县疫苗车间新建工程）土建工程款 | 非关联方 | 完工进度88%，截至回函日完工部分发票已收到。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 10 | 上海拓达机电设备有限公司 | 工程款 | 2,980,000.00 | 1,788,000.00 | 60.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 杭州佑本灭活苗油乳剂灌装线 | 非关联方 | 已完工，截至回函日未收到发票，部分进度款待付。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 11 | 山东军辉建设集团有限公司 | 工程款 | 21,450,000.00 | 1,420,000.00 | 6.62% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 灭活苗工艺罐体、狂犬工艺罐体、工艺管道 | 非关联方 | 部分已完工，工程款按合同约定支付到60%，截至回函日完工项目发票已收到。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 12 | 十一冶建设集团有限责任公司 | 工程款 | 1,839,000.00 | 1,103,400.00 | 60.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | MVR钢结构工程、中水污泥脱水机房钢结构 | 非关联方 | 项目已基本建成，未进行项目验收，截止回函日有155.90万元发票未收到。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 13 | 山东泰丰工程集团有限公司 | 工程款 | 1,060,000.00 | 742,000.00 | 70.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 水处理车间、加药车间钢结构 | 非关联方 | 项目已基本建成，未进行项目验收，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 小计 | 362,873,519.00 | 75,471,763.06 | 20.80% | |||||||
| 14 | 辽宁莱特莱德环境工程有限公司 | 设备款 | 33,030,000.00 | 24,124,424.56 | 73.04% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 极限分离水处理设备、膜款，一期MVR设备款 | 非关联方 | 设备已到场，安装完毕，目前进行设备测试，未进行项目验收，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 15 | 江苏大明生物工程装备有限公司 | 设备款 | 42,180,000.00 | 12,654,000.00 | 30.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 付发酵容器设备款 | 非关联方 | 设备部分已到场，正在安装，截至回函日按合同预付一、二级种子罐进度款30%。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 16 | 江苏乐科节能科技股份有限 | 设备款 | 12,690,000.00 | 10,152,000.00 | 80.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 二期MVR设备款 | 非关联方 | 设备已到场，安装完毕，目前进行设备测试，未进行项目验收，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 公司 | ||||||||||
| 17 | 上海翡诺医药设备有限公司 | 设备款 | 6,941,000.00 | 6,079,200.00 | 87.58% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县项目活疫苗灌装机、冻干机设备款 | 非关联方 | 已完工95%，已取得按进度开具的发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 18 | 上海日泰医药设备工程有限公司 | 设备款 | 8,045,000.00 | 4,827,000.00 | 60.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县项目工艺罐体设备款 | 非关联方 | 完工进度60%，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 19 | 上海戈洛思生物科技有限公 | 设备款 | 6,000,000.00 | 3,600,000.00 | 60.00% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县项目活毒废水、尸体处理设备款 | 非关联方 | 完工进度60%，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 司 | ||||||||||
| 20 | 云南瑞栢泰生物科技有限公司 | 设备款 | 2,990,000.00 | 2,767,000.00 | 92.54% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县项目检验设备款 | 非关联方 | 设备已就位，发票已取得，截至回函日留质保金未付。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 21 | 宁波和信制药设备有限公司 | 设备款 | 2,645,000.00 | 2,412,000.00 | 91.19% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县项目制水设备款 | 非关联方 | 设备已就位，发票已取得，截至回函日留质保金未付。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 22 | 上海拓达机电设备有限公司 | 设备款 | 2,865,000.00 | 2,273,500.00 | 79.35% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 托县项目油乳剂灌装线款 | 非关联方 | 完工进度80%，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 23 | 内蒙古高原蓝节能环保科技有限公司 | 设备款 | 2,780,000.00 | 1,594,015.55 | 57.34% | 按合同签订要求以及进度达标情况支付 | 付提炼干燥尾气处理系统进度款 | 非关联方 | 设备已安装就位，截至回函日未收到发票。 | 按合同约定、工程进度结算、付款。 |
| 小计 | 120,166,000.00 | 70,483,140.11 | 58.65% | |||||||
| 合计 | 483,269,519.00 | 163,107,142.29 | ||||||||
以上交易均具有商业实质，相关预付安排符合商业惯例，不存在利益输送的情形。特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2022年6月6日