关于对金河生物科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 380 号
金河生物科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.报告期内，你公司向前五名供应商合计采购27,207.26万元，占年度采购总额的19.49%，均为你公司关联方，而对比2020年前五名供应商均为第三方。你公司报告期内累计预付实际控制人控制的内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）3,715.45万元，截至期末仍有余额1,878.93万元。请你公司:
（1）列示近三年前五大供应商的具体情况，包括但不限于供应商名称及与你公司、控股股东、董监高的关联关系（如有）、成立时间、采购产品、采购用途、交易金额、定价方式、结算模式等。
（2）说明报告期内主要供应商发生较大变化的原因，关联
采购大幅增长的必要性及商业合理性，你公司是否就关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务；并结合市场可参考价格等说明关联采购定价是否公允。
（3）说明预付金河建安款项涉及的具体交易内容、预付时点、期后交付安排，预付款项金额大于你公司披露的关联交易金额的原因；同时充分说明向关联方预付款项的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否与合同约定一致；并请自查是否存在其他应披露未披露的关联应收应付项目。
（4）根据《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2022年预计关联交易的公告》，你公司预计2022年与金河建安发生不超过18,650万元的关联交易，2021年实际发生金额为2,010.56万元。请逐项说明关联交易的具体内容、交易目的、定价政策及依据、成交金额与支付方式、截至回函日的项目实施进展，并向我所报备相关协议（如有）。
（5）全面核查你公司关联交易是否存在商业实质，是否实质构成利益输送、资金占用、违规对外财务资助等违规情形。请年审会计师与独立董事发表核查意见。
2.年报显示，你公司报告期内与控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、关联方呼和浩特金益源管理咨询企业（有限合伙）等共同投资设立内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”），注册资本5,000万元；与控股股东金河控股、关联方呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“金佑天成”）等共同投资设立金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”），注册资本112,000万元，你公司实际控制人之一路漫漫担任金佑天成执行事务合伙人。
（1）请说明你公司及各关联方就金河制药和金河佑本的应出资额及实际出资额，核查关联方是否已按期出资，如否，请说明具体原因及剩余注册资本的拟出资期限，按期出资是否存在重大不确定性，是否实质上构成非经营性资金占用。请年审会计师发表核查意见。
（2）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司曾应收金河佑本15,667.08万元，截至期末已全部收回。请说明上述非经营性资金往来的产生背景及原因。请年审会计师发表核查意见。
（3）报告期金河制药实现净利润-8.69万元，金河佑本实现净利润1,098.57万元。请说明上述关联共同投资是否达到预期收益，如否，请说明原因。
3.年报及2022年第一季度报告显示，你公司2021年实现营业收入207,798.87万元，同比增长14.51%，实现归属上市公司股东的净利润9,399.24万元，同比下降19.89%，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润8,004.19万元，同比下降
20.00%。2022年一季度，你公司实现净利润3,177.16万元，同比下降54.61%，扣非后净利润2,830.12万元，同比下降55.60%。
（1）请分析说明你公司近三年在营业收入保持增长的情况
下，扣非后净利润逐年下降的原因及合理性；并请结合一季度经营情况，说明影响你公司业绩下滑的因素是否具有持续性，以及你公司拟采取的改善措施（如有）。
（2）你公司通过经销模式实现营业收入58,407.12万元,同比增长40.60%，占比28.11%。请补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回款情况、以及经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；并请说明经销模式下公司销售收入的确认方法和时点，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。
（3）你公司2021年实现国外销售收入78,663.79万元,同比增长21.49%，占比37.86%。请补充说明报告期国外销售涉及的具体业务、销售模式、销售地区，以及不同销售模式和销售地区的收入金额及占比，与2020年相比是否发生较大变化，如是，请具体说明。请年审会计师说明针对国外收入真实性采取的审计程序、核查方法、过程及结论。
4.报告期末，你公司无形资产64,533.27万元，新增无形资产-特许经营权3,170.69万元，期初无余额。请你公司列示新增特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、项目进度、初始确认依据及后续计量情况等，相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例；并请说明报告期末是否对无形资产进行减值测试，未计提减值准备的
原因是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
5.报告期末，你公司应收票据7,396.15万元，期初无余额，坏账准备期末余额2.47万元；应收款项融资6,687.36万元，未计提坏账准备；应收账款35,276.03万元，坏账准备期末余额
734.53万元；其他应收款1,122.08万元。
（1）请结合业务与销售模式、信用政策、结算方式等，说明你公司报告期内大幅新增应收票据的原因及合理性。
（2）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据2.09亿元，请补充说明票据出票人及票据余额、贴现或背书的资金用途、到期日、交易背景、承兑人信誉及履约能力、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件等。此外，你公司期末已质押的应收票据507.75万元，请说明质押用途，并结合票据质押和背书情况，分析你公司能否有效控制票据结算相关风险。请年审会计师发表核查意见。
（3）你公司期末余额第一名的其他应收款款项性质为“股东认缴款”，占其他应收款合计数的20.94%。请说明该项应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、是否为关联方、形成时间及原因、是否逾期、截至回函日认缴情况等。
（4）“合并财务报表项目注释”部分中，你公司其他应收款坏账准备计提数和期末余额数前后不一致。请核实相关数据是否有误并予以更正。
（5）结合账龄在1年以上的应收账款客户类型、偿债能力、
回款情况等，说明未按单项计提应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合你公司应收账款会计政策；并综合历史坏账水平、客户资信情况、期后回款情况、坏账准备计提依据等，分析你公司针对各项应收款项的坏账准备计提是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在重大差异。请年审会计师发表核查意见。
6.报告期末，你公司在建工程28,983.58万元，较期初增幅
135.60%。
（1）请补充说明佑本-托县工程（JHYB0001 托县疫苗车间新建工程）、杭州-新版GMP项目、金河-六期工程项目组及子项目、制药-盐酸多西环素工程项目等主要在建工程的具体情况，包括但不限于建设内容、用途、预计及实际投资金额、开工时间、预计完工时间、建设进度是否符合预期、是否存在减值迹象等。
（2）“重要在建工程项目本期变动情况”部分显示，金河-103车间空气系统改造工程累计投入占预算比例为55.32%，进度为“部分完工”，但该项工程期末已无余额，请说明原因及合理性。
7.报告期末，你公司商誉账面价值29,596.83万元，报告期计提商誉计提减值准备1,091.69万元。请你公司列示PharmgateBiologics lnc.和杭州佑本动物疫苗有限公司的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
8.报告期末，你公司其他非流动资产期末余额17,859.17万
元，较期初增幅158.42%，涉及项目为预付征地款、预付工程款和预付设备款。请补充说明上述预付款的具体内容，包括但不限于交易对象名称、是否与你公司、控股股东、董监高及其关联方等存在关联关系、交易内容、预付原因、款项支付时点、预付金额及比例，期后履约情况和预计结算安排，相关预付安排是否符合商业惯例，交易是否具有商业实质。请年审会计师发表核查意见，说明针对上述事项执行的审计程序及获取的审计证据，并就上述交易是否具有商业实质、是否存在利益输送情形发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月24日