龙洲股份：2016年第三季度报告全文

福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
福建龙洲运输股份有限公司
  2016 年第三季度报告
      公告编号：2016-132
      2016 年 10 月
                                      福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王跃荣、主管会计工作负责人陈海宁及会计机构负责人（会计
主管人员）廖世雄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                     福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                        上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                              4,066,235,226.15                 4,046,225,572.92                         0.49%
归属于上市公司股东的净资产（元）          1,374,351,164.21                 1,364,684,912.49                         0.71%
                                                       本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                     本报告期                                     年初至报告期末
                                                              增减                                         年同期增减
营业收入（元）                       544,607,722.38                    0.50%        1,490,971,493.79               -4.43%
归属于上市公司股东的净利润（元）       7,119,192.81                  -35.06%           29,331,704.03              -12.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       2,244,630.66                  -75.51%            7,185,045.59              -71.33%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）         --                    --                    -123,551,769.30             -188.53%
基本每股收益（元/股）                           0.03                 -25.00%                    0.11              -15.38%
稀释每股收益（元/股）                           0.03                 -25.00%                    0.11              -15.38%
加权平均净资产收益率                          0.52%                   -0.50%                  2.14%                -0.81%
                                                                                                                  单位：元
                          项目                                年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     24,875,725.12 主要是政府收储土地收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           11,299,967.93
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           2,886,305.05
减：所得税影响额                                                               9,765,499.53
     少数股东权益影响额（税后）                                                7,149,840.13
合计                                                                       22,146,658.44                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                     福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                 单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             34,870
                                                            股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                                   持有有限售         质押或冻结情况
               股东名称               股东性质         持股比例       持股数量     条件的股份
                                                                                                 股份状态        数量
                                                                                      数量
福建省龙岩交通国有资产投资经营有
                                   国有法人                 26.55%    71,308,027             0
限公司
中央汇金资产管理有限责任公司       国有法人                 3.19%      8,565,900             0
厦门特运集团有限公司               国有法人                 1.67%      4,475,475             0
王跃荣                             境内自然人               1.39%      3,744,001     2,808,001 质押             2,160,000
福建漳州市长运集团有限公司         国有法人                 0.98%      2,636,256             0
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证
                                   境内非国有法人           0.95%      2,556,300             0
金融资产管理计划
袁合志                             境内自然人               0.77%      2,064,401     1,548,301
                                                                 福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
苏龙州                             境内自然人            0.77%     2,064,400      1,032,200
福建省宁德市汽车运输有限公司       国有法人              0.71%     1,896,856             0
沈华祥                             境内自然人            0.44%     1,184,800             0
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                            持有无限售条件                    股份种类
                       股东名称
                                                                 股份数量             股份种类           数量
福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司                                 71,308,027 人民币普通股           71,308,027
中央汇金资产管理有限责任公司                                            8,565,900 人民币普通股            8,565,900
厦门特运集团有限公司                                                    4,475,475 人民币普通股            4,475,475
福建漳州市长运集团有限公司                                              2,636,256 人民币普通股            2,636,256
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划                    2,556,300 人民币普通股            2,556,300
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划                            2,556,300 人民币普通股            2,556,300
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划                        2,556,300 人民币普通股            2,556,300
福建省宁德市汽车运输有限公司                                            1,896,856 人民币普通股            1,896,856
沈华祥                                                                  1,184,800 人民币普通股            1,184,800
苏龙州                                                                  1,032,200 人民币普通股            1,032,200
王跃荣                                                                      936,000 人民币普通股           936,000
陈新华                                                                      739,000 人民币普通股           739,000
                                                        股东王跃荣是公司控股股东交通国投推荐至公司董事。除此
上述股东关联关系或一致行动的说明                        之外，未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
                                                        司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                                        股东沈华祥通过信用证券账户持有公司股份 1,100,000 股，股
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）
                                                        东陈新华通过信用证券账户持有公司股份 739,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    （一）资产负债表项目：
    1、货币资金期末比年初下降46.39%，主要是购建固定资产、并购龙岩畅丰专用汽车有限公司、支付到期应付票据以及
金润商业保理（上海）有限公司支付客户的保理款等。
    2、应收票据期末比年初下降95.30%，主要是收回到期票据。
    3、预付账款期末比年初增长66.15%，主要是新增预付安徽中技桩业有限公司土地款、东莞市誉真源新能源科技有限公
司、厦门瀚澜机电有限公司等采购款。
    4、其他流动资产期末比年初增长43.20%，主要是新成立霍尔果斯金润商业保理有限公司支付的商业保理款1亿元及期
末银行理财产品增加3,045万元。
    5、固定资产期末比年初增长35.32%，主要是并购龙岩畅丰专用汽车有限公司及安徽中桩物流有限公司在建工程完工转
入。
    6、在建工程期末比年初下降55.93%，主要是安徽中桩物流有限公司在建工程完工转入固定资产。
    7、开发支出期末比年初增长469.85%，主要是龙岩畅丰专用汽车有限公司研发高空带电作业车相关支出。
    8、应付票据期末比年初下降44.09%，主要是支付到期应付票据。
    9、应交税费期末比年初下降38.23%，主要是所得税清算减少。
    10、长期借款期末比年初增长2,366.88%，主要是安徽中桩物流有限公司取得建行的项目建设资金贷款1亿元以及福建武
夷交通运输股份有限公司取得固定资产贷款等。
    11、专项应付款期末比年初下降54.89%，主要是支付政府拨付的专项补贴。
    12、递延所得税负债期末比年初增长134.10%，主要是本期并购龙岩畅丰专用汽车有限公司因评估增值形成。
    13、少数股东权益期末比年初增长34.65%，主要并购龙岩畅丰专用汽车有限公司70%股权增加少数股东权益2,149.93万
元，控股子公司福建龙洲海油新能源有限公司增资少数股东投入1,234.80万元，安徽中桩物流有限公司吸收其他权益工具
6,000万元。
    （二）利润表项目：
    1、销售费用本期比上年同期增长41.30%，主要因为本期新增龙岩畅丰专用汽车有限公司、福建龙洲海油新能源有限公
司、上海金润二当家供应链管理有限公司等营业单位的销售费用。
    2、资产减值损失本期比上年同期增长213.47%，主要是金润商业保理（上海）有限公司本期计提应收保理款减值准备
1,384.61万元。
    3、营业利润本期比上年同期下降48.14%，主要因为主营业务利润下降，其中：1、汽车与配件销售及维修的营业毛利
增加1,330.66万元，但受合福高铁、龙赣快铁的影响，汽车客运业务下降，本期客运运输收入比上年同期减少5,721.46万元，
降幅12.29%；2、商业保理收入比上年同期增长217.40%，但对应收保理款当期计提了1,384.61万元的资产减值准备；3、投
资项目中安徽中桩物流有限公司码头工程下半年开始投入运营且本期实现盈利469.46万元，但是，天津市龙洲天和能源科技
有限公司其工程在验收阶段，尚未营业，本期亏损432.79万元，以及新并购的龙岩畅丰专用汽车有限公司尚处于整合阶段，
本期亏损428.18万元。
    4、营业外支出本期比上年同期增长106.95%，主要是本期处置非流动资产损失比上年同期增加165.10万元。
    （三）现金流量表项目：
    1、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降290.23%，主要是经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降188.53%，
原因是支付到期应付票据及金润商业保理（上海）有限公司支付客户的保理款净额增幅较大。
    2、投资活动现金流入比上年同期增长666.40%，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年
同期增长5,293.58%，主要是收到梅州合兴房地产开发有限公司的土地转让余款6,912.10万元。
    3、投资活动现金流出比上年同期下降30.29，其中投资支付的现金本期比上年同期下降96.61%，取得子公司及其他营业
                                                                福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
单位支付的现金净额比上年同期下降55.90%，主要是上年同期对东莞中汽宏远汽车有限公司、南平武夷交通发展有限公司、
龙岩顺驰汽车销售服务有限公司、天津龙洲新盾科技有限公司等投资或增资所支付的现金8,755.00万元，收购取得天津市龙
洲天和能源科技有限公司65%股权、安徽中桩物流有限公司51%股权所支付的现金净额约1.26亿元，而本期支付金额少。
       4、吸收投资所收到的现金本期比上年同期下降78.34%，原因是上年同期配股，扣除发行费用，实际募集资金净额人民
币3.26亿元。
       5、筹资活动产生的现金流入本期比上年同期增长47.13%，其中取得借款收到的现金比上年同期增长79.42%，主要是股
份公司及下属福建武夷交通运输股份有限公司、金润商业保理（上海）有限公司、安徽中桩物流有限公司等公司取得银行借
款较多。
       6、筹资活动现金流出比上年同期增长93.47%，主要是偿还债务支付的现金比上年同期增长66.01%。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
重大资产重组事项进展情况：
       公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年4 月6 日开市起停牌。后经确认该事项构成重大
资产重组且涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年4月13日开市起
继续停牌。
       2016年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于<福建龙洲运
输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议
案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2016 年7 月6 日,公司于指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。
       2016年7月13日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建龙洲运输股份有限公司的重组问询函》
[中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第68号]。2016年7页19日，公司就问询函所涉及问题进行反馈回复。经向深圳
证券交易所申请，公司股票于2016年7月20日开市起复牌。
       2016年9月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于<福建龙
洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》与《福建龙洲运输股份有限
公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等相关议案；2016 年9 月14 日,公司于指定信息披露
媒体披露了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关公告。
       2016年9月21日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意本次重大资产重组的批复。
       2016年9月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
       2016年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162974号），本次
重大资产重组申请材料获得其受理。
       公司本次重大资产重组进展具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次重大资
产重组相关事项尚需报中国证券监督管理委员会核准，该事项是否获得核准及最终获得核准的时间等尚存在不确定性。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 序号                  承诺事项
                                               承诺方    交通国投
   1        首次公开发行或再融资时所作承诺                   我公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙洲运输
                                              承诺内容   章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事
                                                         项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我公司承诺杜
                                                       福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                绝一切非法占用龙洲运输的资金、资产的行为；在任何情况下，
                                                不要求龙洲运输向我公司提供任何形式的担保；在双方的关联交
                                                易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对
                                                持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进
                                                行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的
                                                情况发生。
                                     承诺时间   2012 年 06 月 01 日
                                     承诺期限   作为公司控股股东期间
                                     履行情况   正在履行
                                      承诺方    交通国投
                                                    1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间接控制
                                                的其他企业所从事的业务与龙洲运输的业务不存在直接或间接
                                                的同业竞争。
                                                    2、未来在本公司作为龙洲运输控股股东期间，本公司及本
                                                公司直接或间接控制的其他企业不会以任何方式参与或进行任
                                                何与龙洲运输所从事的业务有竞争的业务活动。
                                                    3、对于本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可
                                     承诺内容
                                                能出现的所从事的业务与龙洲运输有竞争的情况，承诺在龙洲运
2   首次公开发行或再融资时所作承诺              输提出要求时将有竞争的业务优先转让给龙洲运输或作为出资
                                                投入龙洲运输，并将促使有关交易的价格是经公平合理的及与独
                                                立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
                                                    4、如出现因本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承
                                                诺而导致龙洲运输的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的
                                                赔偿责任。
                                     承诺时间   2012 年 06 月 01 日
                                     承诺期限   作为公司控股股东期间
                                     履行情况   正在履行
                                      承诺方    公司
                                                    公司分红回报规划：公司可以采取现金、股票或现金与股票
                                                相结合的方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润
                                     承诺内容   分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
                                                利润的 20%。公司累计未分配利润达到或超过股本 100%时，可以
3   首次公开发行或再融资时所作承诺
                                                发放股票股利。
                                     承诺时间   2011 年 10 月 20 日
                                     承诺期限   2013 年至 2015 年或长期有效
                                     履行情况   正在履行
                                      承诺方    交通国投
4    其他对公司中小股东所作承诺                     2015 年 7 月 11 日的前六个月内不存在减持公司股份的情形，
                                     承诺内容
                                                并自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不减持所持有的公司股份。
                                                    福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                 承诺时间   2015 年 7 月 10 日
                                 承诺期限   2015 年 7 月 10 日-2016 年 2 月 9 日
                                 履行情况   履行完毕
                                  承诺方    王跃荣、苏龙州、袁合志、章伟民
                                               2015 年 7 月 11 日的前六个月内不存在减持公司股份的情形，
                                 承诺内容
                                            并自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不减持所持有的公司股份。
5   其他对公司中小股东所作承诺
                                 承诺时间   2015 年 7 月 10 日
                                 承诺期限   2015 年 7 月 10 日-2016 年 2 月 9 日
                                 履行情况   履行完毕
                                  承诺方    公司、公司全体董事、监事、高级管理人员
                                                1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                                            法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全
                                            部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                                            头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中
                                            国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
                                            关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信
                                            息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                            漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                                            的法律责任。
                                                2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，
                                            所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效
                                            签署该文件。
                                                3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                                 承诺内容   陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
6   资产重组时所作承诺                      调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有
                                            权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                                            的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
                                            向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                                            锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                                            司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                                            券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
                                            授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                                            发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                                            者赔偿安排。
                                                4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的
                                            内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
                                            行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
                                 承诺时间   2016 年 7 月 5 日
                                 承诺期限
                                 履行情况   正在履行
                                            福建龙洲运输股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                    新疆兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询中心（有限合
                                    伙）、西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）、新疆丝绸南
                          承诺方
                                    道股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金茂赢联股权投资基金
                                    合伙企业（有限合伙）。
                                        1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                                    法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全
                                    部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                                    头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中
                                    国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
                                    关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信
                                    息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                                    的法律责任。
                                        2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，
                                    所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效
                                    签署该文件。
                                        3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
7   资产重组时所作承诺   承诺内容   陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                                    调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有
                                    权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                                    的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
                                    向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                                    锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                                    司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                                    券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，