证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2024-028
龙洲集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
龙洲集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法、合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司以风险为导向，从合理性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性及成本效益性等七大原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2023年度，公司将本部、现代物流业务（含沥青供应链）、汽车制造及销售与服务业务（含专用汽车改装、新能源客车制造）、汽车客运及站务服务业务、成品油及天然气销售业务等合并报表范围内子公司纳入内部控制评价范围内，并按照计划开展检查评价。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括公司内控制度中涉及公司层面控制的各项要素，涉及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、内部审计等各类内控流程。此次工作主要针对上述业务和事项内部控制的设计与运行有效性进行评价。
重点关注的高风险领域主要包括：安全生产风险防范及安全监管执行过程中的风险；销售管理风险、资金管理风险、资产安全风险、成本管控风险、投资管理风险、未决诉讼风险以及国家新能源补助政策变动对新能源汽车业务带来的经营风险；沥青大宗商品受国际原油市场价格波动风险以及沥青期货套期保值业务风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域等涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价方法严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，按照内部控制体系评价的基本原则和“以风险为导向”的内部控制评价基本方法，确定公司内部控制体系评价的基本程序，公司内部控制评价的基本程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
评价过程中，为确保评价方法的适当性及证据的充分性，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系、《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司根据下列风险矩阵图，
分析每个失效控制点所对应风险发生的严重性和可能性，来认定内部控制缺陷的等级。
| 公司风险矩阵图 | |||
| 风险发生的可能性 风险的严重性 | 高 | 中 | 低 |
| 高 | 重大缺陷 | 重大缺陷 | 重要缺陷 |
| 中 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 低 | 一般缺陷 | 一般缺陷 | 一般缺陷 |
公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按照定性标准和定量标准来确定财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，该缺陷认定为重大缺陷。出现下列迹象的，认定为财务报告内部控制存在重大缺陷：
①业务对战略、目标实现的影响程度；
②风险在业务单位的分散程度；
③业务单位重要科目潜在的固有风险；
④业务流程和财务报告的集中化程度；
⑤以前年度测试的情况，包括以前年度内部控制测试和内外部审计结果；
⑥公司层面及信息系统总体控制测试结果；
⑦治理层、经理层的变动（特别是财务部门）；
⑧当年度新增业务单位（新设、资产收购、重组兼并等）；
⑨欺诈导致错报的可能性；
⑩会计核算的复杂程度；?业务流程和内部控制在各单位的相似程度；?业务单位是否有重大未记录负债；?注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
?企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，该缺陷认定为重要缺陷。一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）定量标准
潜在错报金额≧利润总额的5%确定为重大缺陷；利润总额的3%≤潜在错报金额＜利润总额的5%确定为重要缺陷；潜在错报金额＜利润总额的3%确定为一般缺陷。2．非财务报告内部控制缺陷的认定标准出现以下迹象的，认定为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①违反国家法律法规，使公司遭受严重损失；
②内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
公司现行的内控体系是一套符合实际情况、能较好地控制公司经营管理风险的内控体系。同时我们注意到，内部控制应当与公司实际业务、环境的变化不断完善和修订，进一步完善内部控制管理体系，规范内部控制制度有效执行，强化内部控制监督检查，提升公司风险管理水平，促进公司运营健康良性和可持续发展。
四、公司内部控制建设情况
（一）内部控制环境
1．公司内部控制的组织架构
公司根据国家有关法律法规的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构体系，公司明确股东大会、董事会和监事会和各部门的职责权限，制定了各层级之间的控制流程，明确界定各岗位的目标、职责和权限，设置了与生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成良好的内部控制环境，构成了一个相对完善的内部控制组织架构。
董事会下设4个专门委员会，即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。公司定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现缺陷及时优化调整。2023年，公司董事会重新制定了《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，并按照规定的权限和程序进行决策审批。
2．企业文化
公司积极推进企业文化建设，践行“中国道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”的战略发展目标和“成事在人，成就由我”的企业精神，抓好媒体宣传工作，组织开展道德模范、典型经验、“一正一反”及好人好事等反映员工精神风貌的文明创建活动，丰富宣传报道内容，充分发挥党群组织凝聚人心、关心关爱员工发展的重要作用，以鼓舞员工斗志，树立“龙洲”品牌形象，将企业文化建设融入公司经营全过程，促进企业长远发展。3．人力资源公司根据生产经营需要，重新制定了《本部员工薪酬管理办法》《所属企业领导班子成员年度经营业绩考核和薪酬管理办法》等人事管理制度，各子公司根据自身实际经营情况，对人员结构、薪酬进行相应的调整，确保人力资源制度和机制的完善。公司不断优化人力资源结构，实现人力资源的合理配置和布局，并加大对青年干部的培养力度，实行干部交流使用，加大人才梯队建设，充分发挥人力资源作用。4．内部审计为了规范公司的审计工作，建立有效的内部控制、监督评价体系，健全公司的风险防范机制，促进经营管理，提高经济效益，公司依法制定了《内部审计制度》。内部审计部门根据年度审计计划及工作程序，通过常规审计与专项审计，对公司内部控制设计及运行的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对内部控制的有效性进行独立评价，对评价中发现的内部控制缺陷进行报告，并持续跟踪整改情况。报告期内，内部审计部门认真履行审计监督职责，有效地防范了企业的经营风险和财务风险。5．发展战略公司发展战略目标明确，产业脉络清晰，已经形成了以现代物流（含沥青供应链）、汽车制造及销售与服务、汽车客运及站务服务、成品油及
天然气销售等业务并行发展的现代交通服务一体化产业体系。为了确保公司发展战略的全局性、长期性和可行性，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》，进一步健全投资决策程序，提高决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
（二）风险评估
公司按照内部控制环境、经营业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司持续增强风险意识，不断提升风险防范和管控的效能效果，特别是战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险，进一步加强内控体系建设，把风险防控贯穿企业生产经营全过程。
（三）重要控制活动
1．对控股子公司管理
公司依据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了《控股子公司管理办法》《财务支付管理办法》《财务资金受理制度》《资产租赁管理办法》，发布《关于加强集团战略管控和财务管控的通知》，明确各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范运作和依法经营，建立各控股子公司重大事项报告和审议制度，定期或不定期对控股子公司实施审计监督，加强公司战略管控和财务管控。
2．关联交易管理
公司重视关联交易事项，依据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，重新制定了《关联交易管理办法》，明确了关联关系和关联交易事项的认定、关联交易的交易原则、关联交易的授权审批权限、关联交易的信息披露以及关联交易价格的确定和管理等，防范关联方资金占用。公司独立董事、监事会和内部审计部门对报告期内发生的关联交易进行监督和核查，规范和严格控制公司关联交易的合规性。
3．对外担保管理公司依据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，制订了《对外担保管理办法》，明确了被担保对象、对外担保管理职能部门及审查程序、对外担保决议权限以及订立合同等事项。同时，公司对外担保时，要求被担保对象提供反担保、要求控股公司、参股公司合作方按出资比例履行相应义务等相关风险防范措施。公司独立董事、监事会和内部审计部门对报告期内发生的对外担保进行监督和核查，从而控制担保风险，保障公司财产安全。
4．对外投资管理公司依据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，制订了《对外投资管理办法》，明确了对外投资管理权限、管理机构、决策程序、项目管理、处置、考核等事项。以规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。5．合同管理为明确合同管理职责，规范合同管理程序，降低或避免合同风险，公司制定了《合同管理办法》。建立健全合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签署、合同补充和变更、合同履行、合同结算、合同解除、合同登记及后续维护管理的相关程序。定期组织相关人员对合同管理实行检查，将检查结果与经济责任、年终考核进行挂钩，进一步维护公司合法权益。6．套期保值管理公司从事沥青贸易业务，沥青单位价值较高，其价格波动对公司经营业绩影响较大。公司开展套期保值以规避和防范沥青价格波动给公司带来的经营风险。公司建立了完善的沥青期货套期保值内控管理体系，并制定了《沥青期货套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度等作出了明确
规定，且长期有效。通过组建专业操作团队，实行授权管理和岗位牵制，降低操作风险。公司以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。7．信息披露管理按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《投资者关系管理工作制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，加强信息披露事务管理，依法履行信息披露义务。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保公司所有投资者公平享有知情权。
（四）信息与沟通
公司积极加强信息系统开发、维护及完善，利用内部局域网、OA系统、ERP系统实现内部信息的高效、安全传递，并保证能及时、真实、准确、完整地记录公司业务活动。公司积极建立双向外部信息沟通渠道。一方面，公司通过公众号“龙洲e行”以及网站对外介绍企业文化、经营理念以及产品与服务信息。公司重视履行社会责任，主动与相关利益者合作，积极履行信息披露义务，向投资者真实、准确、完整、及时披露信息，共同推动公司持续、稳定、健康发展。另一方面，公司业务部门积极通过行业协会组织、网络媒体、展会和社会中介机构等渠道对政府法律法规及政策和外部信息资料进行收集整理，为公司决策提供有价值的参考资料。
（五）内部监督
内部审计部门依据《公司章程》《内部审计制度》以及审计委员会的工作部署，对关键环节、重点事项按照年度计划进行重点核查和监督，并
向审计委员会进行工作报告。同时，公司构建了多层级的内控检查机制，联合纪检、监事会、审计、财务、法务等部门进行“全方位”协同监督，构建内部大监督体系，以保证内部控制活动的有效运行。
五、其他内部控制相关重大事项说明
经商誉减值测试，影响商誉减值主要因素是受国际地缘政治等因素影响，国际原油价格攀升，带动沥青价格高位波动，同时国内基础设施建设开工率不足、沥青市场需求偏弱，导致近年沥青销售毛利率呈逐年下降趋势，公司2017年收购的兆华供应链管理集团有限公司本期业绩不及预期，经减值测试，本报告期对兆华供应链管理集团有限公司商誉计提减值准备6,487.14万元。截至该报告披露日止，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
龙洲集团股份有限公司董事会
2024年4月23日