证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2024-017
深圳市奋达科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
控股股东肖奋及其一致行动人股东、杨明焕保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东肖奋及其一致行动人肖勇、肖晓于2024年2月29日与杨明焕先生签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司股份105,000,000股（其中肖奋拟转让80,000,000股股份，肖勇拟转让21,000,000股股份，肖晓拟转让4,000,000股股份），占公司总股本的5.82%，以4.15元/股的价格，通过协议转让的方式转让给杨明焕。同时，杨明焕承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
2、本次转让前，肖奋持有公司股份360,666,347股，占公司总股本19.98%，杨明焕未持有公司股份。本次转让后，肖奋持有公司股份280,666,347股，占公司总股本15.55%，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化；杨明焕持有公司股份105,000,000股，占公司总股本的5.82%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动未触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，亦未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
近日，公司收到控股股东肖奋及其一致行动人肖勇、肖晓的通知，获悉其于2024年2月29日与杨明焕签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司股份105,000,000股（其中肖奋拟转让80,000,000股股份，肖勇拟转让21,000,000股股份，肖晓拟转让4,000,000股股份），占公司总股本的5.82%，以4.15元/股的价格，通过协议转让的方式转让给杨明焕。
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方一
姓名：肖奋
性别：男
国籍：中国
身份证号：4403061962********
住所：深圳市宝安区宝城上川路
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园
是否取得其他国家或地区居留权：否
在公司职务：现任公司董事长
（二）转让方二
姓名：肖勇
性别：男
国籍：中国
身份证号：4403061968********
住所：深圳市宝安区宝城上川路
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园
是否取得其他国家或地区居留权：否
在公司职务：未担任公司董事、监事、高级管理人员
（三）转让方三
姓名：肖晓性别：男国籍：中国身份证号：4401071968********住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园是否取得其他国家或地区居留权：否在公司职务：现任公司董事及财务总监
（四）受让方
姓名：杨明焕性别：男国籍：中国身份号码：4211231986********住所：上海市黄浦区西藏南路通讯地址：上海市黄浦区西藏南路是否取得其他国家或地区居留权：否在公司职务：未在公司任职
3、关联关系情况说明
肖奋、肖勇、肖晓与杨明焕不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、协议签订基本情况
甲方（受让方）：杨明焕
乙方1（转让方）：肖奋
乙方2（转让方）：肖勇
乙方3（转让方）：肖晓
协议签订时间：2024年2月29日
2、协议主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
第一条 交易概述
1.1本次股份转让
1.1.1甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的奋达科技105,000,000股无限售流通股（占截至本协议签署日奋达科技总股本的5.8159%）（以下简称“标的股份”）。
1.1.2在本协议签署日至交割日期间内，奋达科技如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2股份转让价款
1.2.1标的股份的转让单价为每股人民币4.15元，标的股份转让价格合计金额为人民币435,750,000元（大写金额：人民币肆亿叁仟伍佰柒拾伍万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
1.2.2甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币30,000,000元（大写金额：叁仟万元整），第一期转让款甲方于本协议签订日支付乙方1，甲方已支付的订金将自动转为第一期转让款。
第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币212,025,000元（大写金额：贰亿壹仟贰佰零贰万伍仟元整），第二期转让款于标的股份过户给甲方后十个工作日内支付，具体以实际交易情况为准。
第三期标的股份转让款（以下简称“第三期转让款”）为人民币193,725,000元（大写金额：壹亿玖仟叁佰柒拾贰万伍仟元整），第三期转让款于标的股份过户后12个月内支付。
1.3交易税费
1.3.1本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
1.3.2乙方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由乙方自行承担和自行向相关税务部门申报纳税；甲方不存在需为乙方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。乙方承诺，乙方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。
1.3.3除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第二条 先决条件
2.1甲方按本协议第三条向乙方支付标的股份转让价款均应当以满足下述一般先决条件为前提。
2.1.1在本协议及其相关的文件、附件中，乙方所做的陈述和保证在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
2.1.2在本次交易的标的股份转让价款划转至乙方指定账户前，目标公司运行稳定，不存在违反第4.2条事项。
2.2除应满足上述第2.1条约定的一般先决条件外，甲方向乙方支付第二期转让款还应满足如下前提条件：
2.2.1乙方应于甲方签署本协议30个工作日内完成本次交易的标的股份过户登记，并向甲方提供中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）出具的证券过户登记确认书；
2.2.2乙方已经按照本协议的约定及时足额缴纳了其在本次交易下应缴纳的全部税款，并且将相关税款的完税证明以及相关税务申报文件提供给甲方且取得甲方的认可，但乙方已经针对本条款的前提/要求取得甲方的豁免的除外。
第三条标的股份的交割
3.1本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。
3.2在本协议生效之日起十个工作日内，乙方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将査询结果交付甲方。
如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
3.3自第2.2条先决条件满足（即标的股份过户完成至甲方名下，甲方已经取得《证券过户登记确认书》）且第2.1条一般先决条件持续满足十个工作日内，甲方应将第二期转让款支付至乙方在本协议第3.4条所指定的银行账户，具体以实际交易情况为准。
......
第四条 过渡期
4.1自本协议有效签署后至标的股份完成过户登记至甲方名下、甲方取得结算公司出具的证券过户登记确认书之日为本次股份转让的过渡期。
4.2过渡期内，乙方应保证目标公司及其子公司：
4.2.1在正常业务经营过程中按照符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
4.2.2保证现有业务组织、主营业务的完整；
4.2.3维持所有经营资质及许可的合法有效，维持重大资产（包括任何自有或经许可使用的知识产权）和设备处于正常运营和良好保养状态，维持核心团队的稳定；
4.2.4未发生或可能发生对目标公司及其子公司的股本结构、财务状况、经营成果、资产、负债、业务已造成或合理预见将造成重大不利影响的事件；
4.2.5未发生重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定的存在退市风险、其他风险或应被实施暂停上市、终止上市措施的情形；
4.2.6不存在依法或依据公司章程应当解散或终止经营的事项，亦不存在依照法律规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
4.2.7不会因本次交易前已发生的事项受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚或交易所公开谴责；
4.2.8不存在可能导致目标公司实际控制权发生变化的事项，应确保目标公司控制权稳定。
第五条 陈述与保证
5.1本协议的双方均向对方保证：
5.1.1本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
5.1.2本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排；
5.1.3除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知；
5.1.4双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。
5.2乙方就其本次股份转让事项，向甲方作出如下陈述与保证：
5.2.1在本次交易过程中，目标公司、乙方向甲方披露的内容在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
5.2.2乙方拟转让的标的股份系合法持有，不存在受托代第三方持股的情形，不存在任何正在进行的或合理预见的权属争议、纠纷或潜在纠纷的流通股，不存在因流通股数额不足或其他原因导致无法协议转让或无法完成转让全部标的股份的情况；
5.2.3乙方拟转让的标的股份不存在表决权委托安排，不存在任何有效的控制协议或类似安排；
5.2.4乙方拟转让的标的股份上不存在质押、担保等任何权利负担，不存在其他任何使乙方有义务出售标的股份或出售目标公司任何其他权益的协议或承诺；
5.2.5乙方保证按照本协议的约定及时足额缴纳基于本次交易所产生的全部税赋/税款；
5.2.6乙方、目标公司及其下属公司不会因本次交易前已发生的事项被司法机关追究刑事责任或立案调查。
5.3甲方就其本次股份转让事项，向乙方作出如下陈述与保证：
5.3.1甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付标的股份转让价款。
第六条 违约责任
6.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
6.2本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约，守约方有权要求违约方向守约方支付违约金人民币300万元（人民币叁佰万元），且违约方承担的违约责任不应因任何原因受到限制。若一方未能按照本协议规定的期限履行，经另一方合理催告后五个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
6.3本协议生效后，如乙方未依据中国法律法规的相关规定以及本协议的约定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税费，甲方有权要求乙方按本协议第6.2条的约定承担违约责任；如甲方因乙方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，甲方因此所产生的全部
损失均应视为甲方因乙方违约而产生的损失，乙方均应向甲方进行足额及时赔偿；在甲方向乙方主张相关索赔时，如乙方逾期支付相关赔偿款，则每逾期一日，乙方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向甲方支付逾期履行违约金。
6.4非因受让方原因，导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过40个交易日仍未能过户至甲方名下，则甲方有权解除本协议，且有权要求乙方返还甲方已经支付的全部款项，并向甲方赔偿标的股份已支付款项10%的违约金、甲方因乙方违约而产生的损失、合理费用；为免疑义，本条款下的约定不能免除乙方因违反本协议的其他约定而应向甲方所承担的相关违约责任。
6.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。
第七条 适用法律及争议解决
7.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，申请按该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
......
第九条 其他
9.1本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
9.2本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
在甲方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实
质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
9.3除根据适用的法律、法规、或证监会、交易所已颁布的规则或强制性规定而进行披露的情形外，双方均应对本协议及补充协议（如有）的签署、内容以及双方提供的任何资料、文件和信息等予以保密，未经其他双方的书面授权，不得将上述内容披露给第三方。
9.4在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议及补充协议（如有）的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应尽快进行友好磋商，以商定双方均感满意的条款代替失效的条款。
9.5本协议壹式捌份，各当事人各执壹份，其余用于办理本次交易的合规性审核及股份变更登记，每份具有同等法律效力。
四、本次权益变动基本情况
除控股股东肖奋及其一致行动人肖勇、肖晓通过上述协议转让减持公司股份105,000,000股外，自最近一次披露《简式权益变动报告书》之日2023年3月28日至2024年3月1日，肖奋及其一致行动人刘方觉、肖勇、肖武、肖文英、肖晓通过集中竞价交易、大宗交易、回购注销方式变动股份合计-70,559,789股；变动比例-3.58%。上述股份变动已履行相应信息披露义务，具体参见公司分别于2023年5月27日、2023年6月17日、2023年7月27日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述权益变动后，肖奋先生及其一致行动人合计持股总数为388,079,483股，占公司总股本的21.50%，权益变动比例累计超过5%，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（一）》。上述权益变动后，杨明焕成为公司持股5%以上的股东，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书
（二）》。
本次权益变动前后持股情况：
（一）肖奋及其一致行动人持股情况
| 股东名称 | 权益变动前持股情况 | 权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 肖奋 | 409,946,891 | 22.47 | 280,666,347 | 15.55 |
| 刘方觉 | 16,696,478 | 0.92 | 15,696,478 | 0.87 |
| 肖韵 | 33,964,253 | 1.86 | 33,964,253 | 1.88 |
| 肖勇 | 42,567,646 | 2.33 | 14,480,000 | 0.80 |
| 肖武 | 3,692,525 | 0.20 | 1,142,525 | 0.06 |
| 肖文英 | 17,818,102 | 0.98 | 13,404,503 | 0.74 |
| 肖晓 | 38,953,377 | 2.13 | 28,725,377 | 1.59 |
| 合计 | 563,639,272 | 30.89 | 388,079,483 | 21.50 |
（二）杨明焕持股情况
| 股东名称 | 权益变动前持股情况 | 权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 杨明焕 | 0 | 0.00 | 105,000,000 | 5.82 |
五、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让旨在解决质押到期还款问题，有利于控股股东及其一致行动人进一步减少债务金额，降低质押率，缓解质押风险。本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、转让方股份锁定承诺及履行情况
1、肖奋先生、肖勇先生、肖晓先生在首次公开发行股票上市公告书与招股说明书中承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次发行上市前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。该承诺已履行完毕。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份，离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。该承诺继续严格履行中。
2、肖奋先生于2015年3月在公司非公开发行股票时承诺：本次认购的奋达科技股份自上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。该承诺已履行完毕。
3、肖奋先生于2015年6月18日承诺对其所持有的公司无限售条件股份自愿追加限售期一年，延长锁定期后限售截止日为2016年6月18日。该承诺已履行完毕。
4、肖奋先生于2017年7月13日承诺在未来一年不减持其所持有的全部公司股票。该承诺已履行完毕。
5、肖奋先生于2017年12月27日完成增持公司股份后承诺6个月内不转让本次所增持公司股份。该承诺已履行完毕。
6、肖奋先生、肖勇先生、肖晓先生于2020年5月21日承诺在未来6个月如公司股票价格低于5.00元/股，不通过集中竞价和大宗交易方式减持所持有的公司股份。该承诺已履行完毕。
截止本公告日，肖奋先生、肖勇先生、肖晓先生严格遵守了相关承诺，未出现违反上述承诺的行为。
七、其他相关说明
1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
同时，受让方承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及
时披露进展情况，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
4、信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、控股股东及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（一）》；
3、杨明焕出具的《简式权益变动报告书（二）》。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会2024年3月2日