金元证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司部分股东
限售股份上市流通的核查意见金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”）部分股东的限售股份解除限售及上市流通事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，对本次奋达科技部分股东解除限售及上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、前次重大资产重组情况概述以及本次解除限售股份及股份变动情况上市公司于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），核准上市公司向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富诚达原股东”）发行股份及支付现金方式购买深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权同时并募集配套资金事项(以下简称“本次非公开发行”)。2017年9月7日，本次非公开发行新股166,652,960股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，锁定期为自本次新增股份上市之日起36个月，基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守股票限售安排。本次非公开发行后公司股份数量为1,413,048,760股。具体发行情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 |
| 1 | 文忠泽 | 70,047,364 |
| 2 | 张敬明 | 45,893,100 |
| 3 | 董小林 | 45,087,959 |
| 4 | 富众达 | 5,624,537 |
| 合计 | 166,652,960 | |
本次发行股份购买资产并募集配套资金的标的公司为深圳市富诚达科技有限公司，文忠泽、张敬明、董小林、富众达为标的公司股东，持股比例分别为42.032%、27.538%、27.055%、3.375%，合计持股100%。
2018年7月4日，公司实施了2017年度权益分派方案
，以上权益分派方案实施后，富诚达原股东限售股持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 变动前所持限售股份数 | 本次变动 | 变动后所持限售股份数 |
| 1 | 文忠泽 | 70,047,364 | +27,858,250 | 97,905,614 |
| 2 | 张敬明 | 45,893,100 | +18,251,957 | 64,145,057 |
| 3 | 董小林 | 45,087,959 | +17,931,747 | 63,019,706 |
| 4 | 富众达 | 5,624,537 | +2,236,911 | 7,861,448 |
| 合计 | 166,652,960 | +66,278,865 | 232,931,825 | |
因富诚达2019年度业绩承诺未达标，根据上市公司与富诚达原股东签署的《奋达科技与富诚达全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《奋达科技与富诚达全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》(以下合称“《利润补偿协议》”），以及上市公司与富诚达原股东签署的关于对业绩补偿纠纷达成和解的《协议书》，富诚达原股东需对上市公司进行补偿，富诚达原股东合计需补偿股份203,096,652股，上市公司于2020年7月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份回购注销手续。本次股份回购注销手续办理完成后，富诚达原股东限售股持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 变动前所持限售股份数 | 本次变动 | 变动后所持限售股份数 |
| 1 | 文忠泽 | 97,905,614 | -85,365,584 | 12,540,030 |
| 2 | 张敬明 | 64,145,057 | -55,928,756 | 8,216,301 |
| 3 | 董小林 | 63,019,706 | -54,947,800 | 8,071,906 |
| 4 | 富众达 | 7,861,448 | -6,854,512 | 1,006,936 |
| 合计 | 232,931,825 | -203,096,652 | 29,835,173 | |
截至目前，公司总股本为1,805,405,876股，上述股东本次限售股尚未解锁共29,835,173股，占公司总股本的1.65%。
2017年公司实施每10股转增3.977059股的权益，每10股派0.596558元人民币现金分派方案。
二、利润承诺的实现情况
2017年，奋达科技与富诚达原股东就富诚达100%的股权收购事项达成一致，并于2017年3月28日、2017年4月20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协议》”）。就该次重大资产重组交易相关的业绩补偿事项做出了具体约定。根据双方约定，富诚达原股东文忠泽、董小林、张敬明及富众达作出业绩承诺，承诺在2017年至2019年实现扣非净利润分别为2.0亿元、2.6亿元、3.5亿元，合计实现扣非净利润8.1亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月29日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》），富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为265,113,284.36元。2020年5月公司为避免业绩补偿纠纷后续对公司及富诚达生产经营带来不利影响，减少损害公司及股东利益，经2019 年度股东大会审议通过，公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》，按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。根据《利润补偿协议》以及2017年度权益分派实施方案（每10股转增3.977059股，每10股派0.596558元人民币现金），富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额
，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。截至2020年7月，富诚达原股东已回购注销股份203,096,652股并返还现金红利。上述股份注销完成以及现金红利返还后，富诚达原股东实际补偿金额与《专项审计报告》确定的补偿金额尚存在差异。
根据奋达科技控股股东肖奋先生出具的《承诺函》，肖奋应补足业绩补偿差额，具体承诺如下：“如富诚达原股东未足额补偿上述差额，本人将就公司未追回之金额或股份承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，对其进行补足，直至上市公司足额收回上述差额。如上市公司及
2018年度业绩承诺不达标应补偿的金额为12,954,026.83元，上述金额已经补偿完毕，需从1,779,888,888.89元补偿金额中扣除。
本人在2022年11月29日前未追回富诚达原股东任何金额，则本人对业绩补偿差额部分扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，按照《业绩补偿协议》计算应注销股份数，在半年内即2023年5月29日（即公司原董事文忠泽、董小林持有奋达科技股票完全流通日）前注销奋达科技股票；或向上市公司补偿等额现金。”
依据上述《承诺函》，截至2023年7月27日，奋达科技控股股东肖奋先生以注销股票的方式履行其补足富诚达原股东业绩补偿差额的承诺，奋达科技已回购注销其所持股份19,261,744股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续。至此，《利润补偿协议》项下的补偿金额已经全部履行完毕。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）在上市公司2017年发行股份购买资产的交易中做出的与本次限售股上市流通有关的承诺以及履行情况如下：
| 承诺主要内容 | 履行情况 |
| （一）股份锁定的承诺：1、本人/本企业自本次发行结束之日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获得的奋达科技新增股份。2、本人/本企业基于本次交易所取得奋达科技新增股份因奋达科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。4、本人/本企业因本次交易取得的奋达科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及奋达科技公司章程的相关规定。 | 已履行完毕 |
| （二）其他承诺：1、利润补偿承诺：详见2017年8月1日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”部分的相关内容，主要内容如下：补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年，补偿义务人承诺，富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润分别为2.00亿元、2.60亿元、3.50亿元，补偿义务人分别为文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙），补偿比例分别为42.032%、27.538%、27.055%、3.375%；补偿义务人根据协议要求采用股份和现金进行补偿。 | 富诚达原股东已履行完毕和解《协议书》中约定金额；《专项审计报告》与和解《协议书》之间的差额股份控股股东肖奋先生已承担担保责任，并已履行完毕；《利润补偿协议》项下补偿金额已经全部履行完毕 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东承诺已履行完毕和解《协议书》中约定金额，《专项审计报告》与和解《协议书》之间的差额股份控股股东肖奋先生已承担担保责任，并已履行完毕，至此《利润补偿协议》项下补偿金额已经全部履行完毕；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年1月4日。
2、本次解除限售股份的数量为29,835,173股，占公司总股本的1.65%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，所涉及的证券账户数量为4户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例 |
| 1 | 文忠泽 | 12,540,030 | 12,540,030 | 0.69 |
| 2 | 张敬明 | 8,216,301 | 8,216,301 | 0.46 |
| 3 | 董小林 | 8,071,906 | 8,071,906 | 0.45 |
| 4 | 富众达 | 1,006,936 | 1,006,936 | 0.06 |
| 合计 | 29,835,173 | 29,835,173 | 1.65 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股、%
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 446,501,116.00 | 24.73 | -29,835,173.00 | -1.65 | 416,665,943.00 | 23.08 |
| 高管锁定股 | 416,665,943.00 | 23.08 | - | - | 416,665,943.00 | 23.08 |
| 首发后限售股 | 29,835,173.00 | 1.65 | -29,835,173.00 | -1.65 | - | - |
| 股权激励限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售 | 1,358,904,760.00 | 75.27 | 29,835,173.00 | 1.65 | 1,388,739,933.00 | 76.92 |
条件流通股
| 条件流通股 | ||||||
| 三、总股本 | 1,805,405,876.00 | 100.00 | - | - | 1,805,405,876.00 | 100.00 |
六、财务顾问核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，金元证券就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）在上市公司2017年发行股份购买资产的交易中做出的与本次限售股上市流通有关的业绩承诺履行情况如下：富诚达原股东已履行完毕和解《协议书》中约定金额；《专项审计报告》与和解《协议书》之间的差额股份控股股东肖奋先生已承担担保责任，并已履行完毕，至此《利润补偿协议》项下补偿金额已经全部履行完毕。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、金元证券对奋达科技本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司部分股东限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
卢丹琴 常广思
金元证券股份有限公司
2023年12月28日