公告编号：2022-013证券代码：400077 证券简称：R长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月3日
2.会议召开地点：长春市南关区平阳街912号
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年11月28日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：卢鸿权
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。董事卢鸿权、王祥明、刘际梯、卢铁成、赵国学因疫情原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟终止研发合作暨终止疫苗研发的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称“鑫连鑫”）于2016年4月、2018年3月就黄热病疫苗（鸡胚细胞）生产技术转让事宜签订签署协议，依据相关协议，公司已累计向鑫连鑫支付2,000万元。
公司原子公司长春长生生物科技有限公司（以下简称“长春长生”）负责有关黄热病疫苗的研发和申报工作。受“狂犬疫苗”事件影响，长春长生自2018年7月起停止对黄热病疫苗的研发工作且长春长生于2019年11月被吉林省长春市中级人民法院裁定宣告破产。
公司目前缺乏有关疫苗研发、生产等业务的资质、人员、技术，自身无力推动该项目继续开展。同时鉴于过往的重大社会不良影响，目前公司没有继续开展与疫苗业务有关的计划。此外，由于公司无保管与黄热病疫苗有关的毒株、细胞的条件，现由第三方协助代为保管，但随时有可能因第三方拒绝保管或保管不当而造成黄热病疫苗项目核心原料的毁损，继而造成该项目价值减损乃至丧失。
鉴于上述实际情况，为维护股东权益，公司拟与鑫连鑫签署协议，终止之前与鑫连鑫签署的关于黄热病疫苗研发的有关协议，同时鑫连鑫向公司返还研发合作款项800万元。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟公开出售控股子公司股权的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2016年2月3日，公司与鑫连鑫、无锡和众投资合伙企业、长春长生、万里明就增资鑫连鑫签订协议。根据协议，公司向鑫连鑫投资2,000万元，认购鑫连鑫新增出资405.5万元，其余1,594.5万元计入资本公积。该增资事项经公司第三届董事会第一次会议审议通过，具体详见公司于2016年2月4日在指定信
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-016）。2016年4月19日，公司与长春长生在长春签订协议。根据协议，长春长生同意将其持有鑫连鑫33.72%的股权转让给公司，转让金额4,215万元，公司同意受让。该事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2016年4月20日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-032）和《关于对外投资暨优化调整业务架构的公告》（公告编号：2016-033）。
2018年7月，长春长生发生“狂犬疫苗事件”，受此影响，公司控股子公司鑫连鑫已经停止疫苗研发业务，核心技术人员均已离职，目前以出租厂房和设备维持基本生存，公司初始投资目的已经无法实现。同时由于公司原主要负责人员处于被羁押状态，公司未能对鑫连鑫实施有效管控，鑫连鑫的净资产自2018年末的4,290.69万元降至2022年6月30日的3,100.06万元。鉴于上述现状，为减少进一步损失，公司拟采用公开挂牌或拍卖的方式公开出售公司持有的鑫连鑫全部股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2022】第A03-0003），鑫连鑫股东全部权益在评估基准日（2022年6月30日）的市场价值为3,850.70万元。公司持有鑫连鑫股权比例为53.72%，据此计算公司持有鑫连鑫的股权价值为2,068.60万元。经研究，拟确定公开挂牌（拍卖）出售股权的底价为2,100万元。若首次挂牌转让或拍卖未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，公司自挂牌或拍卖出售失败之日起六个月内，继续通过广告、公告等等方式寻找潜在意向受让方，在不低于挂牌价格的基础上，通过协商转让方式出售上述资产。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟公开转让私募基金份额暨退出基金的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
公司于2016年出资4,000万元作为有限合伙人认购北京重山远为投资中心（有限合伙）私募基金份额，于2017年出资2,000万元作为有限合伙人认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）私募基金份额。具体详见公司于2016年8月5日和2017年4月26日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟参与投资北京重山远为投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-059）和《关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-046））。
为积极筹措公司因证券虚假陈述引发的股东诉讼赔偿所需资金，减少届时可能司法拍卖造成的公司财产贬值损失，同时考虑到北京重山远为投资中心（有限合伙）（以下简称：重山资本）和华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称：华盖资本）两只私募基金具体清算时间和清算方式的不确定性，为保证公司利益，拟采用公开挂牌的方式转让公司持有的华盖资本和重山资本私募基金份额。
根据重山资本提供的2021年审计报告，截至2021年12月31日，重山资本所有者权益合计199,897,678.45元，公司持有的份额比例为17.11%，持有份额价值为34,202,492.78元。经研究，公司拟以上述审计报告确定的份额价值为基础，将公司持有的重山资本全部私募基金份额公开挂牌转让底价设定为35,000,000.00元。
根据华盖资本提供的2021年审计报告，截至2021年12月31日，华盖资本所有者权益合计1,925,811,082元，公司持有的份额比例为1.2771%，持有份额价值为24,594,533.33元。经研究，公司拟以上述审计报告确定的份额价值为基础，将公司持有的华盖资本全部私募基金份额公开挂牌转让底价设定为33,000,000.00元。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2022-013本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于对管理层授权的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
为推进公司资产处置等有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层（总经理）办理相关具体事宜，具体授权如下：
（1）授权公司管理层与鑫连鑫签署有关终止研发合作的协议。
（2）授权公司管理层办理出售控股子公司股权和转让私募基金份额的公开挂牌转让（拍卖）事宜，包括但不限于选择挂牌（拍卖）机构、办理公开挂牌（拍卖）事务、与受让方签署相关协议、办理股权过户手续等。
（3）考虑到首次挂牌转让（拍卖）存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，授权管理层自挂牌（拍卖）出售失败之日起六个月内，继续通过广告、公告等等方式寻找潜在意向受让方，在不低于挂牌（拍卖）价格的基础上，通过协商转让方式出售有关资产并签署相关协议、办理股权过户手续。
上述授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为尽快推进完成有关工作，董事会拟于2022年12月23日召集2022年第一次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
为尽快推进完成有关工作，董事会拟于2022年12月23日召集2022年第一次临时股东大会。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
长生生物科技股份有限公司
董事会2022年12月6日