公告编号：2022-014证券代码：400077 证券简称：R长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司出售控股子公司股权的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2016年2月3日，长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称“鑫连鑫”）、无锡和众投资合伙企业、长春长生生物科技有限责任公司（以下简称“长春长生”）、万里明就增资鑫连鑫签订协议。根据协议，公司向无锡鑫连鑫投资2,000万元，认购鑫连鑫新增出资
405.5万元，其余1,594.5万元计入资本公积。该增资事项经公司第三届董事会第一次会议审议通过，具体详见公司于2016年2月4日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-016）。
2016年4月19日，公司与长春长生在长春签订协议。根据协议，长春长生同意将其持有鑫连鑫33.72%的股权转让给公司，转让金额4,215万元，公司同意受让。该事项经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2016年4月20日在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-032）和《关于对外投资暨优化调整业务架构的公告》（公告编号：2016-033）。
2018年7月，长春长生发生“狂犬疫苗事件”，受此事件影响，公司控股子公司鑫连鑫已经停止疫苗研发业务，核心技术人员均已离职，目前以出租厂房和设备维持基本生存，公司初始投资目的已经无法实现。同时由于公司原主要负责人员处于被羁押状态，公司未能对鑫连鑫实施有效管控，鑫连鑫净资产自2018年末的4,290.69万元降至2022年6月30日的3,100.06万元。鉴于上述现状，
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
为减少进一步损失，公司拟采用公开挂牌或拍卖的方式公开出售公司持有的鑫连鑫全部股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字【2022】第A03-0003），鑫连鑫的股东全部权益在评估基准日（2022年6月30日）的市场价值为3,850.70万元。公司持有鑫连鑫股权比例为53.72%，据此计算公司持有鑫连鑫股权价值为2,068.60万元。经研究，拟确定公开挂牌（拍卖）出售股权底价为2,100万元。若首次挂牌转让或拍卖未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，自挂牌或拍卖出售失败之日起六个月内，继续通过广告、公告等等方式寻找潜在意向受让方，在不低于挂牌价格的基础上，通过协商转让方式出售上述资产。
公司最近一期经审计的总资产为3.12亿元，本次出售的资产总额为0.21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司最近一期经审计的总资产为3.12亿元，本次出售的资产总额为0.21亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
本次股权交易是否成功存在不确定性，本次交易受让方尚未确定。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：无锡市新吴区长江南路35-501
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
（三）涉及债权债务转移
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司不存在占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
（四）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司不存在占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
本次交易完成后，无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司将不再纳入公司的合并报告范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易完成后，无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司将不再纳入公司的合并报告范围。
鑫连鑫最近一年（2021年）年末的资产总额为3,290.59万元、净资产为3,239.79万元、营业收入为185.27万元、净利润为-498.43万元。上述数据已经审计。
公司持有的鑫连鑫股权在公司财务报表的账面原值6,215万元、账面价值
（二）定价依据
6,215万元。北京华亚正信资产评估有限公司接受委托，以企业持续经营和公开市场为前提，采用基础法，对公司拟转让的持有的鑫连鑫股权所涉及的鑫连鑫股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了评估，无锡鑫连鑫股东全部权益在评估基准日的市场价值为3,850.70万元。
本次交易，以北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产的评估结果为起拍价的作价依据。
（三）交易定价的公允性
本次交易，以北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产的评估结果为起拍价的作价依据。公司以评估结果为起拍价的作价依据，最终价格尚未确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以评估结果为起拍价的作价依据，最终价格尚未确定。截止目前，公司尚未与最终交易对手签署有关协议。
（二）交易协议的其他情况
截止目前，公司尚未与最终交易对手签署有关协议。无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无。
筹措公司因证券虚假陈述给股东造成损失进行赔偿所需要资金，减少公司继续持有股权可能造成的损失。
（二）本次交易存在的风险
筹措公司因证券虚假陈述给股东造成损失进行赔偿所需要资金，减少公司继续持有股权可能造成的损失。本次股权交易存在交易失败的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
七、其他内容
由于最终价格尚不确定，对公司财务的影响尚不确定。若股权转让成功，公司及其他子公司将均不再拥有具体实体经营业务。
鉴于公司原子公司长春长生因涉嫌生产销售劣药罪被立案，公司账户亦同时被冻结，考虑到公司与子公司之间存在大额资金往来，因此母公司有关资金是否涉及违法犯罪所得尚不确定，若涉及，则公司可能因此而破产清算。此外，因投资者索赔金额巨大，且公司无实体经营业务，无破产重整价值，因此亦可能因股民索赔而导致公司破产清算。
八、备查文件目录
鉴于公司原子公司长春长生因涉嫌生产销售劣药罪被立案，公司账户亦同时被冻结，考虑到公司与子公司之间存在大额资金往来，因此母公司有关资金是否涉及违法犯罪所得尚不确定，若涉及，则公司可能因此而破产清算。此外，因投资者索赔金额巨大，且公司无实体经营业务，无破产重整价值，因此亦可能因股民索赔而导致公司破产清算。《长生生物科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
长生生物科技股份有限公司
董事会2022年12月6日