公告编号：2020-037证券代码：400077 证券简称：长生3 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司关于签署股份转让协议公告
一、协议签署概况
鉴于作为长生生物科技股份有限公司（以下简称：公司或长生生物）疫苗研发、生产主体的子公司长春长生生物科技有限责任公司已经破产，公司及控股子公司长生云港生物科技股份有限公司（以下简称：长生云港）对长春华普生物技术股份有限公司（目前公司名称已变更为“南京华普生物技术股份有限公司”）的投资目的已经无法实现，考虑到公司以及长春华普生物技术股份有限公司的现状，以及未来公司面临的不确定性风险，经第三届董事会第三十六次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，同意将公司（持股比例10.26%）及长生云港（持股比例8.37%）持有的长春华普生物技术股份有限公司股权全部出售。近日，公司及长生云港与王葳女士（系前次公告交易对手王立公先生的直系亲属）就转让长春华普生物技术股份有限公司股权签署了协议。
二、协议主要内容
(一)长生生物与王葳
甲方（转让方）：长生生物科技股份有限公司
公告编号：2020-037乙方（受让方）：王葳第一条 甲方同意将其持有的全部股份1,402,116股（以下简称“标的股份”）转让给乙方，转让价格为人民币40,000,000.00元人民币（大写：肆仟万元整）与按照中国人民银行公布的同期银行二年期存款利率计算的利息费用之和，利息费用的计算期间自甲方增资款实际支付之日（即2018年1月11日）至乙方首笔款项实际支付之日（不含当日）。甲方承诺，于本协议签订日，甲方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，标的股份上不存在任何股份质押、股份代持、收益权信托、表决权委托或任何其他形式的第三方权利。第二条 乙方同意，在2021年7月31日前，将本协议项下股份转让款全部支付至甲方指定的银行账户。具体支付安排如下：
1.本协议签订后10日内，乙方支付100万元人民币；
2.工商变更完成后10日内，乙方支付150万元人民币；
3.其余款项于2021年7月31日前全部支付。
第三条 自本协议签订之日起，双方应督促、配合华普生物在其股东名册中将乙方登记为持有标的股份的股东。自完成前述股东名册变更之日起，乙方依法享有标的股份及相关股东权益（包括但不限于表决权、分红权等），依法承担标的股份对应的股东义务和责任。为确保乙方在本协议签订日至标的股份转让的工商登记或备案手续完成日之间能够完整地、有效地行使标的股份所对应的表决权，如甲方在前述期间参加华普生物的股东大会会议，则甲方应严格按照乙方的要求在该等股东大会会议上进行表决。
公告编号：2020-037第四条 自本协议签订之日起90日内，甲方应积极配合乙方完成标的股份转让的工商登记或备案手续。
第五条 因履行本协议而产生的相关税费，应根据国家有关法律法规规章的规定及地方税务主管部门的要求，由双方自行缴纳。第六条 协议双方对本协议以及履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。第七条 违约责任
1.如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
2.如果甲方未能按协议第四条的约定配合办理标的股权变更登记，则按同期银行存款利息支付违约金。
3.如果乙方未能按本协议第二条的约定按时支付股权转让款，每逾期一日，按照应付未付金额0.1%的标准支付违约金。
第八条 因本协议的签署及履行所产生的一切争议和纠纷，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议自双方签字之日起生效。
第九条 乙方任何一笔款项逾期支付超过30日且在收到甲方书面通知后30日内仍未予以纠正的，甲方有权解除合同，收回全部标的股份，并要求乙方支付违约金800万元。
第十条 如甲方选择第三方银行账户作为本协议项下的收款银行账户，则甲
公告编号：2020-037方承诺其选择第三方银行账户作为本协议项下的收款银行账户的行为符合甲方公司章程的规定，且甲方应承担因此给乙方造成的全部损失（如有）。
第十一条 本协议自各方签字或盖章之日起生效。第十二条 本协议一式伍份，甲乙双方各持壹份，华普生物及相关政府部门按需要各执一份，具有同等法律效力
(二)长生云港与王葳
甲方（转让方）：长生云港生物科技股份有限公司乙方（受让方）：王葳第一条 甲方同意将其持有的全部股份 1,144,341 股（以下简称“标的股份" )转让给乙方，转让价款为人民币24,717,765.60元人民币（大写：贰仟肆佰柒拾壹万柒仟柒佰陆拾伍元陆角整）与按照中国人民银行公布的同期银行三年期存款利率计算的利息费用之和，利息费用的计算期间自甲方实际全部支付股权受让款之日（即2017年10月24日）至乙方首笔款项实际支付之日（不含当日）。甲方承诺，于本协议签订日，甲方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，标的股份上不存在任何股份质押、股份代持、收益权信托、表决权委托或任何其他形式的第三方权利。其余条款同长生生物与王葳所签协议。特此公告。长生生物科技股份有限公司董事会2020年12月29日