公告编号：2020-027证券代码：400077 证券简称：长生1 主办券商：九州证券
长生生物科技股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于作为长生生物科技股份有限公司（以下简称：公司）疫苗研发、生产主体的子公司长春长生生物科技有限责任公司已经破产，公司及控股子公司长生云港生物科技股份有限公司对长春华普生物技术股份有限公司的投资目的已经无法实现，考虑到公司以及长春华普生物技术股份有限公司的现状，以及未来公司面临的不确定性风险，拟将公司（持股比例10.26%）及长生云港生物科技股份有限公司（持股比例8.37%）持有的长春华普生物技术股份有限公司股权全部出售给王立公先生，出售价格为原始出资成本加上同期银行存款利息。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
鉴于作为长生生物科技股份有限公司（以下简称：公司）疫苗研发、生产主体的子公司长春长生生物科技有限责任公司已经破产，公司及控股子公司长生云港生物科技股份有限公司对长春华普生物技术股份有限公司的投资目的已经无法实现，考虑到公司以及长春华普生物技术股份有限公司的现状，以及未来公司面临的不确定性风险，拟将公司（持股比例10.26%）及长生云港生物科技股份有限公司（持股比例8.37%）持有的长春华普生物技术股份有限公司股权全部出售给王立公先生，出售价格为原始出资成本加上同期银行存款利息。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上。
本次交易出售的资产总额约为6500万元左右（根据具体支付时间金额会有
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
所差异）占公司最近一个经审计的会计年度（2017年）合并财务会计报表期末资产总额（451,026.51万元）的比例未达到50%以上，未构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所述重大资产重组。
本次交易已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，根据公司治理相关规则和《公司章程》的规定，本次交易未达到股东大会审议标准，但考虑到公司目前的实际情况，为充分体现股东特别是中小股东的意愿，董事会决定将该交易提交股东大会进行审议表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，根据公司治理相关规则和《公司章程》的规定，本次交易未达到股东大会审议标准，但考虑到公司目前的实际情况，为充分体现股东特别是中小股东的意愿，董事会决定将该交易提交股东大会进行审议表决。本次交易尚需要股东大会审议通过。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会导致公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：王立公住所：北京市朝阳区农光东里*楼*室
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：长春华普生物技术股份有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：长春
股权类资产特殊披露
| 序号 | 股东 | 股份 | 股比 |
| 1 | 王立公 | 2,446,000.00 | 17.89% |
| 2 | 陈建柱 | 491,500.00 | 3.60% |
| 3 | 刘勇军 | 491,500.00 | 3.60% |
| 4 | 周成刚 | 400,000.00 | 2.93% |
| 5 | 南京博维生物技术有限公司 | 2,445,369.00 | 17.89% |
| 6 | 中投中财高科一期(苏州)投资管理中心(有限合伙) | 1,429,000.00 | 10.45% |
| 7 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 925,926.00 | 6.77% |
| 8 | 邵彦 | 77,778.00 | 0.57% |
| 9 | 黄涛 | 33,333.00 | 0.24% |
| 10 | 樊启淼 | 18,519.00 | 0.14% |
| 11 | 盛世太和控股有限公司 | 222,223.00 | 1.63% |
| 12 | 弘讯华普南通股权投资中心（有限合伙） | 925,926.00 | 6.77% |
| 13 | 上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙） | 985,622.00 | 7.21% |
| 14 | 长生云港生物科技股份有限公司 | 1,144,341.00 | 8.37% |
| 15 | 长春华普投资咨询中心（有限合伙） | 231,481.00 | 1.69% |
| 16 | 长生生物科技股份有限公司 | 1,402,116.00 | 10.26% |
| 合计 | 13,670,634.00 | 100.00% | |
盛世太和控股有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 盛世太和控股有限公司 |
| 住所 | 杭州市下城区中河北路16号366室 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 经营范围 | 实业投资；服务；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），计算机软硬件、网络技术等技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 成立日期 | 2016年12月9日 |
弘讯华普南通股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 弘讯华普南通股权投资中心（有限合伙） |
| 住所 | 江苏省南通市崇川区启瑞广场2505室 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 经营范围 | 股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年10月21日 |
上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 上海市黄浦区南苏州路381号409D07室 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年6月12日 |
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大厦A座18楼182室 |
| 注册资本 | |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年6月3日 |
中投中财高科一期(苏州)投资管理中心(有限合伙) 的基本情况如下：
| 名称 | 中投中财高科一期(苏州)投资管理中心(有限合伙) |
| 住所 | 苏州市花桥镇商银路538号国际金融大厦401室 |
| 注册资本 | 1640万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年6月3日 |
长春华普投资咨询中心（有限合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 长春华普投资咨询中心（有限合伙） |
| 住所 | 吉林省长春市高新开发区超群街191号孵化大厦A座304室 |
| 注册资本 | 24万元 |
| 经营范围 | 投资咨询；企业营销策划、商务信息咨询、会务服务、企业管理咨询，以自有资金对相关项目进行投资（不得从事金融理财、集资揽息、非法吸收公众存款等融资性经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年10月16日 |
南京博维生物技术有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 南京博维生物技术有限公司 |
| 住所 | 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋931-2室 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年12月29日 |
长生云港生物科技股份有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 长生云港生物科技股份有限公司 |
| 住所 | 连云港市海州区海州经济开发区郁洲南路17-365号 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 经营范围 | 生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物科技研发及技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年3月16日 |
长生生物科技股份有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 长生生物科技股份有限公司 |
| 住所 | 连云港市海州开发区秦东门大街1号 |
| 注册资本 | 97,369.0378万元 |
| 经营范围 | 生物制剂的研发；生物科技项目的投资；生物技术相关项目的技术服务和研究开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1995年10月13日 |
截至2020年8月末，长春华普生物技术股份有限公司资产总额38,080,021.13元，负债总额1,884,764.32元，应收账款总额421,540.00元，净资产36,195,256.81元；2020年1-8月，营业收入473,490.56元，净利润-8,013,628.55元。（以上数据未经审计）
（二）交易标的资产权属情况
四、定价情况
公司及控股子公司长生云港生物科技股份有限公司持有的长春华普生物技术股份有限公司的股权权属清晰，不存在抵押等限制转让的情况。
长春华普生物技术股份有限公司截至2020年8月末未经审计的净资产为3,619.53万元。经与交易对方友好协商，本次交易的定价依据为公司及控股子公司长生云港生物科技股份有限公司原始出资成本加上同期银行存款利息之和，约为6500万元左右。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
长春华普生物技术股份有限公司截至2020年8月末未经审计的净资产为3,619.53万元。经与交易对方友好协商，本次交易的定价依据为公司及控股子公司长生云港生物科技股份有限公司原始出资成本加上同期银行存款利息之和，约为6500万元左右。本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。
（二）交易协议的其他情况
本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。无。
六、交易目的及对公司的影响
无。
本次交易有助于公司回笼资金，以应对未来不确定性风险，保护投资者利益。
七、备查文件目录
本次交易有助于公司回笼资金，以应对未来不确定性风险，保护投资者利益。《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》
长生生物科技股份有限公司
董事会2020年9月21日