广州珠江钢琴集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保证信息披露的真实、及时、准确、合法、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息及证券监督管理部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监督管理部门。第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条 本制度使用的范围包括公司各部室、持股50%以上的子公司及合并会计报表的公司，部分条款适用于公司的控股股东和参股股东。
第二章 信息披露工作的基本原则和一般规定第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、
行政法规另有规定的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律法规、规范性文件及本制度的规定，及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”），公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第九条 信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十条 信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司发生或与之相关的事件未触及相关法律法规规定的披露标准，或者相关法律法规没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、不得利用自愿性信息披露从事内幕交易或者其他违法违规行为。第十四条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深交所相关规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。
第十五条 公司依法披露的信息，应将公告文稿在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将该文件置备于公司证券事务部、深交所，供社会公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第三章 信息披露的内容和披露标准
第十六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告、业绩预告和业绩快报第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，凡是对投资者作出价值判断投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律法规、《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深交所有关规定执行。第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
因故无法现场签字的公司董事、监事、高级管理人员，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董事、监事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、监事、高级管理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十三条 公司定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十四条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审查意见，按期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二十五条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前述第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第二十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十八条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十六条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度第二十六条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第二十六条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计本制度第二十六条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形
前述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。
公司已发布的业绩预告中遗漏业绩预告情形的（例如，业绩预告显示触及净利润指标而未就营业收入及其扣除情况进行业绩预告，实际扣除后营业收入低于1亿元，或者业绩预告显示触及净利润指标而未就期末净资产进行业绩预告，实际期末净资产为负值），应当在以下期限内披露业绩预告补充公告，就遗漏情形进行补充预告：
（一）年度业绩预告补充公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）半年度业绩预告补充公告应不晚于报告期当年的7月15日。
第二十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。第三十条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。若存在重大差异的，还需披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二节 临时报告第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%；或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等；或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二十九）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（三十）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（三十一）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（三十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（三十三）中国证监会或深交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司出现第三十一条第（二十五）项、第（二十六）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动或严重异常波动的，并及时披露。
第三节 日常交易
第三十八条 日常交易事项，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事
项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第四节重大交易的规定。第三十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及第三十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及第三十八条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司已按照本条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第四十条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本节第三十九条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本节第三十九的规定。
第四十一条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本节第三十九条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
第四节 重大交易
第四十二条 重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
第四十三条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。第四十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第四十三条披露标准。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第四十三条披露标准。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。第四十五条 公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到《上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。
公司发生交易达到《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到《上市规则》第6.1.3条规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第四十六条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第四十五条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第四十七条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第四十五条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四十八条 公司提供财务资助，应当及时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。第四十九条 公司提供担保，应当及时对外披露。公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第四十三条披露标准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第五十一条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁适用第四十三条披露标准。
第五十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四十三条披露标准。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第四十三条披露标准。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第四十三条披露标准。
第五十三条 除委托理财等深交所对累计原则另有规定的其他交易外，公司应
当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用第四十三条披露标准。公司发生的交易按照《上市规则》规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到第四十三条规定披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。公司已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第五十四条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用第四十三条披露标准。公司分期实施第四十二条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第四十三条披露标准。
公司与同一交易对方同时发生第四十二条第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用第四十三条披露标准。公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照《上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。
第五十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第五节 关联交易
第五十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十七条 除本制度第五十九条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第五十八条 除本制度第五十九条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，或者公司自愿提交股东大会审议，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。
第五十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第六十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条披露标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第六节 其他应披露的重大信息
第六十一条 公司发行可转换公司债券，若发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）深交所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司并予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20%以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该公司并予以公告。
公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第六十三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告；在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第六十四条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
第六十五条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第六十六条 公司发行可转换公司债券涉及深交所规定应当停止交易或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向深交所申请并公告。
第六十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款第（一）项所述标准的，适用本条披露规定。
已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第六十八条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、深交所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照前款规定履行信息披露义务。
第六十九条 公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》规定履行信息披露义务。
第七十条 公司出现《上市规则》第九章规定的退市风险警示或者终止上市情形的，应当依据深交所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停牌、
复牌等义务。第七十一条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。第七十二条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。
第七十三条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到《上市规则》规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。
第七十四条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。
第七十五条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第七十六条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第七十七条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深交所有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第七十八条 公司采取管理人监督运作模式的，应当继续按照《上市规则》及深交所其他规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。
第七十八条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和深交所有关规定履行信息披露义务。
第七十九条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
第八十条 公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第八十一条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。
前述所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第八十二条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
第八十三条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深交所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第八十四条 公司出现本制度第三十一条第（十一）项、第（二十五）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第八十五条 公司公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。第八十六条 公司控股子公司发生本制度第三十一条、本章第三节至第六节及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，视同公司发生的重大事项，公司应当按相关法律法规及本制度的规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第三十一条、本章第三节至第六节及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按相关法律法规及本制度的规定履行信息披露义务。
第八十七条 信息披露的时间、格式和内容按《上市规则》及相关自律监管指引、公告格式执行。
第四章 信息披露暂缓与豁免
第八十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第八十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九十条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第八十八条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第八十八条规定和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第五章 信息披露事务管理
第九十一条 公司信息披露工作由公司董事会统一管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事会按照国家相关法律、法规和证券监管部门以及深交所制订的其他规范性文件决定公司信息披露事项。
第九十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露的各项工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第九十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第九十四条 公司证券事务部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露事务，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第九十五条 公司各部门及分子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第
一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及证券事务部，各部门及分子公司应保证披露的信息真实、准确、完整。
第九十六条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，并按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（第三十一条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司证券事务部：
1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已经披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第九十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一百条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百零一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。第一百零二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第一百零三条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门以及深圳证券交易所对上市公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露人。
第一百零四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百零五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百零六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百零七条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第一百零八条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加证券监管机构和深交所组织的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第一百零九条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第六章 信息披露的程序
第一百一十条 定期报告披露程序：
（一）由证券事务部会同财务管理部协商定期报告披露时间，经董事会秘书、财务负责人审核，报董事长确定定期报告披露时间，制定编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券事务部；
（三）证券事务部负责编制定期报告；
（四）定期报告由董事会秘书审查；
（五）提交公司总经理办公会审阅修订；
（六）提交董事会审议，监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（七）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（八）董事长签发定期报告；
（九）董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。
第一百一十一条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议等的信息披露程序：
1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
2、董事会秘书审查；
3、董事长签发；
4、董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。
（二）公司涉及本制度第三十一条所列重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券事务部提交相关文件；
2、证券事务部编制临时报告；
3、董事会秘书审查；
4、董事长签发；
5、董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。
第七章 保密措施
第一百一十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第第一百一十三条条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百一十四条 公司高级管理人员以及各部门负责人接受新闻媒体、投资机构、业内同行以及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。发言稿、向公司外单位递交公司各种数据信息以及需公开见报的内容必须征询董事会秘书的认可。
第一百一十五条 公司员工不论因何种原因接触到公司内幕信息，均不得对外泄露，亦不得在公司内部传播。
第一百一十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照深交所相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第八章 法律责任
第一百一十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第一百一十八条 本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节给予该责任人批评、警告、降级、降职、辞退等处罚，并可以向其提出赔偿要求。
第一百一十九条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任、构成犯罪的将依法追究刑事责任。第一百二十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第一百二十一条 本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第一百二十二条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第一百二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经修改后的《公司章程》的规定执行。
第一百二十四条 本制度由董事会审议通过后执行，并由董事会负责修订及解释。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇二四年三月