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浙江美大实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、监事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，监事是指在公司支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员至少由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。
第五条 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
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委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第三章 职责权限第八条 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订股权激励计划；
（三）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 委员会提出的董事、监事和高级管理人员的薪酬计划和分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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第十二条 委员会对董事、监事和高级管理人员考评程序：
(一)董事、监事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
(二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前7天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
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委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起实施。
浙江美大实业股份有限公司二○二四年四月十七日