证券代码：002662 证券简称：京威股份 公告编号：2024-004
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），第六届董事会第七次会议于2024年3月15日以邮件方式通知全体董事，会议于2024年3月27日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事6人）。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长李璟瑜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，经与会董事审议并书面表决，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会对公司2023年度的经营情况、董事会及专门委员会的召开情况、董事会对股东大会决议的执行情况、专门委员会的履职情况以及2024年董事会工作重点等事项进行了讨论表决，全体与会董事一致认同《2023年度董事会工作报告》。会上独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，现任独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职；董事会根据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求，出具了《关于对独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》及《关于对独立董事独立性情况的评估专项意见》。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实反映了公司2023年度的经营情况，该议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议全体委员一致同意审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于<2023年度报告及其摘要>的议案》
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议全体委员一致同意审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司净利润503,459,989.84元，母公司实现净利润195,883,263.33元。母公司期末可供股东分配的利润为336,005,839.87元，合并报表期末可供股东分配的利润为505,355,929.65元。
根据《公司章程》关于利润分配的条款规定，“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取
现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于利润分配的规定，“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。据此，基于公司发展的同时为了实现对广大投资者的合理投资回报，拟以公司截止2023年12月31日总股本15亿股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利15,000万元。
利润分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上分配方案符合《公司章程》中对利润分配的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于<2024年度日常关联交易预计及2023年度关联交易确认>的议案》
公司《2024年度日常关联交易预计及2023年度关联交易确认》经公司独立董事专门会议2024年第一次会议全体独立董事一致同意审议通过。公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。关联董事李璟瑜、陈双印、彭海波回避表决，其他与会董事一致同意本议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李璟瑜、陈双印、彭海波回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《选聘会计师事务所专项制度》的规定，审计委员会出具了达成肯定意见的《审计委员会对会计师事务所的履职情况评估及履行监督职责的报告》，公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计委员会对信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况、执业质量及投资者保护能力等有关情况进行核查与判断，信永中和会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力、能够满足公司未来业务发展和审计工作的要求。全体与会董事一致同意续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所的履职情况评估及履行监督职责的报告》。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》公司《2023年度内部控制自我评价报告》经公司第六届董事会审计委员会第六次会议全体委员一致同意审议通过。公司依规建立了较为完善、合理、有效的内部控制体系，并且得到了有效地执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的有效执行及监督，有效保证了公司规范管理运作，维护了公司及股东的利益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（九）审议通过《关于董事会授权公司总经理办理对外融资事项的议案》董事会授权公司总经理在公司经营管理中行使融资职权，具体事项如下： 1、在授权期限内向金融机构申请办理总额累计不超过15亿元人民币的融资业务，包括但不限于开立信用证、保函、向金融机构贷款等。2、融资授权期限：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。3、融资授权单笔金额：具体单笔融资金额将视公司运营资金的实际需求由公司总经理在上述董事会的授权范围内确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》
公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任险符合《上
市公司治理准则》的规定，能进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能。
投保方案如下：1、投保人：北京威卡威汽车零部件股份有限公司；2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）；3、保费及赔偿限额：提供保险费不超过人民币50万元，保险赔偿总额不超过人民币5,000万元（任一赔偿请求及总累计赔偿责任）；4、保险期限：
12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）。同时提请公司股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任主体、确定保险公司、在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
全体与会董事一致同意公司拟定于2024年4月18日以现场和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议本次董事会、公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议、第六届监事会第六次会议审议通过提交股东大会的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2024年3月29日