茂硕电源科技股份有限公司第五届董事会2021年第2次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第2次临时会议通知及会议资料已于2021年4月23日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2021年4月28日以现场表决方式召开。本次会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长王浩涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的全文及正文的议案》
经核查，《公司2021年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（二）审议通过《关于公司向实际控制人或其控股子公司资金拆借暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营管理及发展的需要，公司董事会拟同意公司与实际控制人济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）或其控股子公司签订《借款协议》，公司拟向产发集团或其控股子公司拆借资金不超过1.5亿元，借款期限不超过1年，可提前还款。借款年利率不超过6%，从实际拆借日开始计息。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司股东顾永德先生书面向董事会提议将本议案作为临时提案提交公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年年度股东大会审议。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（三）审议通过《关于公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的条件，具备本次发行股票的资格。（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（五）逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》公司本次非公开发行A股股票数量不超过82,298,312股（含本数），不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向控股股东济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“产发融盛”）非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向实际控制人产发集团间接控制的济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%，具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为产发融盛与能投公司共2名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
4、定价基准日、发行价格与定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2021年第2次临时会议决议公告日。
（2）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会2021年第2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即5.55元/股）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
5、发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股（含本数），不超过本次
发行前股本总额的30%。其中，拟向控股股东产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
6、限售期
产发融盛及能投公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。截至本次董事会召开日，产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；能投公司未持有公司股份。同时，根据产发融盛与顾永德先生签署的《表决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使。因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为
26.50%。
此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股，若收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。
若上述收购于股东大会审议本次非公开发行事项前完成，产发融盛及能投公司认购本次非公开发行的股份后直接持有的股份数量可能存在超过30%的情形。该情形在公司股东大会非关联股东批准及产发融盛和能投公司承诺锁定36个月的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规定。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过45,675.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《茂硕电源科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《茂硕电源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023年）》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（八）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票，并编制了《茂硕电源科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（九）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为产发融盛与能投公司，产发融盛为公司的控股股东，能投公司为公司实际控制人产发集团间接控制的公司，产发融盛和能投公司认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十一）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十二）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司拟就本次非公开发行与发行对象产发融盛、能投公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议在本次非公开发行经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，有权国资监督管理部
门批准及经中国证监会核准之后生效。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十三）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
公司本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股（含本数），不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向控股股东产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。
截至本次董事会召开日，产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；能投公司未持有公司股份。同时，根据产发融盛与顾永德先生签署的《表决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使，因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为
26.50%。
此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股，若收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。
若上述收购于股东大会审议本次非公开发行事项前完成，产发融盛及其一致行动人能投公司认购本次非公开发行的股份后直接持有的股份数量可能存在超过30%的情形。根据《上市公司收购管理办法》，产发融盛及其一致行动人能投公司将触发向全体股东发出收购要约的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。
鉴于产发融盛及其一致行动人能投公司已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准产发融盛及其一致行动人能投公司免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
综上，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准产发融盛及其一致行动人能投公司免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，关联董事王浩涛、张欣、余冠敏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行股票方案以及本次发行股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；
5、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理与本次发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。若本次发行在前述有效期内通过中国证监会核准后，该有效期自动延长至本次非公开发行完成。本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十五）审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
截至本次董事会召开日，公司本次发行股票相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。
（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（十六）审议通过《关于公司2020年年度股东大会增加临时提案的议案》
公司定于2021年5月11日召开公司2020年年度股东大会。2021年4月27日，公司董事会收到了股东顾永德先生提交的《关于增加2020年年度股东大会临时提案的函》，顾永德先生提议在2021年5月11日召开的公司2020年年度股东大会增加审议《关于公司向实际控制人或其控股子公司资金拆借暨关联交易的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
经核查，截至目前，顾永德先生持有公司股份63,035,660股，占公司总股本的22.98%，表决权委托后，持有表决权股份数量为22,990,358股，占公司目前总股本的8.38%。顾永德先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求；提案内容属于股东大会职权范围，有明确议案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意将
《关于公司向实际控制人或其控股子公司资金拆借暨关联交易的议案》提交公司2020年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
除增加上述议案外，公司于2021年4月7日公告的《关于召开2020年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2021年4月28日