茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源
茂硕电源科技股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年四月
茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2021年第2次临时会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为济南产发融盛股权投资有限公司（以下简称“产发融盛”）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）。产发融盛为公司的控股股东，能投公司为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）间接控制的公司，产发融盛和能投公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
3、本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股(含本数)，不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。在此认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定，且不超过中国证监会核准发行的股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会2021年第2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即5.55元/股）与定价基准日
前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行价格。
5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过45,675.57万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
6、本次发行对象为公司控股股东及实际控制人间接控制的公司，因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，《茂硕电源科技股份有限公司章程》规定，在当年符合分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案公告日，公司控股股东产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；根据产发融盛与顾永德先生签署的《表
决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使，因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为26.50%。此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股，若收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。
茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ...... 16
一、发行对象的基本情况 ...... 16
二、股份认购协议的内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 34
一、公司现行的股利分配政策 ...... 34
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 36
三、未来三年股东回报规划 ...... 37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 40
茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
释义
一、普通术语
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 本公司、公司、发行人、茂硕电源 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司（证券代码：002660） |
| 股东大会 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司监事会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 茂硕电源科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 济南市国资委 | 指 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 产发融盛 | 指 | 济南产发融盛股权投资有限公司 |
| 产发集团 | 指 | 济南产业发展投资集团有限公司 |
| 能投公司 | 指 | 济南市能源投资有限责任公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
二、专业术语
| SPS、SPS 开关电源、消费电子电源 | 指 | 为各类消费电子产品提供所需电力的装置，属于消费电子产品必需配件；为公司主营产品之一 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
茂硕电源科技股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 茂硕电源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Moso Power Supply Technology Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 王浩涛 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园 |
| 公司网址 | http://www.mosopower.com/ |
| 企业性质 | 上市公司 |
| 股票代码 | 002660 |
| 股票简称 | 茂硕电源 |
| 实际控制人 | 济南产业发展投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 27,432.7707万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：LED智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发和销售；电子元器件，五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁；信息技术服务（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC高效、高密度模块电源，医疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的生产；普通货运。 |
| 统一信用代码 | 91440300786559921G |
| 成立日期 | 2006年3月27日 |
| 上市日期 | 2012年3月16日 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
消费电子电源和LED电源是公司的主营业务，公司在该领域经过多年的大力发展，已成为全球领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的标志性企业。
1、强化消费电子类电源竞争优势、发展LED电源产品
消费电子类电源是指为各类消费电子产品提供所需电力转换的装置，属于消费电子产品必需配件，广泛应用于移动终端、家庭娱乐等应用领域。公司消费电子类电源产品应用领域涵盖网络通信、安防、移动终端、医疗器械、电动工具、小家电、POS机、打印机、打标机、无人机、显示器、电机驱动、二三轮电动车、共享充电宝领域等，尤其在高端机顶盒/网络通讯/安防等电源市场方面在全球占有领先地位。经过多年的积累，公司凭借先进的产品技术、优质的产品质量、自动智能化快速批量制造和快速准确响应客户需求的能力，赢得了稳定的国际大客户群体，公司市场份额不断扩大。
LED驱动电源是把电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED发光的电力转换器，大功率LED驱动电源主要用于LED路灯、隧道灯、工矿灯、地铁（轻轨）灯及景观亮化等户外大功率LED照明设备等，其功能是将交流电转换成直流电，同时完成与大功率LED电压与电流的匹配。未来，公司将重点保持在大功率照明智能驱动上的优势，持续迭代与完善产品线，将公司打造全球行业标杆企业。同时，将以新基建与智慧城市的建设为大背景，结合5G、AI技术的应用，搭载5G信号基站的智慧灯杆也势必会迎来新一轮应用高潮。公司将顺势而为，以智慧灯杆为载体，结合自身的技术优势，持续完善与开发相应的电源解决方案，助力国家新型基础设施建设。
2、行业领先的技术研发实力
公司秉承“技术创新、产品为王”的理念，十分重视产品的研发及创新，公司聘请了资深电源专家和国内知名大学专家共同主导研发，重点加强产品研发过程中的质量管控与可靠性验证，开发标准化的智能电源产品，结合IPD集成产品设计理念，缩减了产品开发周期和开发成本，进一步提升产品的竞争力。
2020年，在消费电子类电源方面，研发技术骨干已经完成开关电源5W~250W等一系列标准型产品，共完成新产品开发共23个系列；完成安规认证升级与取证共90个系列，并完成多款VIP客户定制电源的开发设计，同时完成或预研了多款新应用领域的定制产品/基础设计项目。
在LED驱动电源方面，聚焦“大功率LED户照明驱动”，深耕“道路照明、大功率照明、工业照明、景观照明、轨道交通照明”驱动细分领域；在产品方向
紧跟5G技术的大规模商业化应用，以“智慧灯杆”驱动产品为引领,保持公司在道路照明领域长期积累的优势；大力发展大功率照明驱动产品，积极进入植物灯、球场灯、UV LED灯新兴驱动市场，发布了X6系列480-600W系列智能电源，立项了P1及P1H系列320W-680W大功率驱动，拓展了产品范围，为实现年度营销计划夯实了基础；推出新一代工业照明G6系列，该系列产品覆盖60~200W，采用非隔离无频闪设计，0-10V/PWM多合一调光，满足数字可寻址照明接口要求（DALI-2），可提供12V/0.2A辅助输出为智能外设供电，是行业首款真正实现关断无余辉的LED驱动电源产品；继续深耕轨道交通照明市场，推出的全新的XUP系列，功率覆盖12-54W,同样满足最新的满足数字可寻址照明接口要求（DALI-2），进一步丰富了该领域的产品线，提升了产品竞争力，可广泛用于轨道交通类公共照明领域，典型如地铁、机场、高铁站等公共照明的智能化控制；顺应产业发展大势，加大智能照明产品力度，开发并发布了基于欧洲市场的U6系列，除了延续茂硕的特征性功能如限功率恒流输出、离线外，还满足DALI-2、符合Zhaga Book 13，兼容Class I &Class II二种绝缘系统。
2020年，公司参与了国家标准《室外作业场地照明设计标准》（标准号：
GB 50582-2010）的修订工作，该标准目前己完成报批并将于近期发布。本标准适用于新建、改建和扩建的民用机场、铁路、港口码头、造（修）船厂、石油化工工厂、加油站、发电厂、变电站、动力和热力工厂、建筑工地、停车场、供水和污水处理厂、物流货场等用地红线范围内的室外作业场地功能照明设计。本标准的修订对于提升室外作业场地光环境质量和管理精细化水平，推动室外作业场地照明的数字化、智能化，降低照明能耗，引导LED技术创新应用，推动产业转型升级具有重要意义。
因此，随着公司主营业务的不断发展，研发的持续性投入，公司需进一步加大资金投入从而帮助产品升级，进一步开拓市场，增强自身竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
公司围绕“专注电源、聚焦主业”的发展战略，深耕主营业务，秉持高质量健康发展的经营理念，坚持“创新技术、产品为王”的经营策略，聚焦“渠道+大客户”
的战略布局，贯彻“创新技术奔智能、拓宽市场获增量、提升质量稳根基、精细管理保利润”的经营方针开展各项工作。未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现持续健康发展。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东产发融盛及实际控制人产发集团的持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显控股股东、实际控制人对上市公司未来发展前景的坚定信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为产发融盛、能投公司共计2名符合中国证监会规定的特定对象。
截至本预案公告日，产发融盛持有本公司32,651,540股份，占比11.90%；根据产发融盛与顾永德先生签署的《表决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使，因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为26.50%，为公司的控股股东。能投公司为公司实际控制人产发集团间接控制的公司，本次非公开发行前，能投公司未持有公司股份。本次非公开发行股票构成关联交易。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为产发融盛、能投公司共计2名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第五届董事会2021年第2次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即5.55元/股）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股(含本数)，不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。在此认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定，且不超过中国证监会核准发行的股票数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
（六）股票限售期
产发融盛及能投公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
截至本次董事会召开日，产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；能投公司未持有公司股份。同时，根据产发融盛与顾永德先生签署的《表决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使。因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为
26.50%。
此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股，若收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。
若上述收购于股东大会审议本次非公开发行事项前完成，产发融盛及能投公司认购本次非公开发行的股份后直接持有的股份数量可能存在超过公司股份
总数比例的30%的情形。该情形在公司股东大会非关联股东批准及产发融盛和能投公司承诺锁定36个月的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条可免于发出要约的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币45,675.57万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为产发融盛及能投公司，产发融盛为公司控股股东，能投公司为公司实际控制人产发集团间接控制的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为产发融盛，实际控制人均为产发集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会2021年第2次临时会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需有权国资监督管理部门批准。
2、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、产发融盛
| 公司名称 | 济南产发融盛股权投资有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91370100MA3U89YA6B |
| 法定代表人 | 余冠敏 |
| 注册地址 | 济南市莱芜高新区汇源大街67号高创中心1208房间 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 实际控制人 | 济南产业发展投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 150,000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年10月26日 |
2、能投公司
| 公司名称 | 济南市能源投资有限责任公司 |
| 社会统一信用代码 | 91370100264402038A |
| 法定代表人 | 朱风亮 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦A座二层 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 实际控制人 | 济南产业发展投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 经营范围 | 电力建设基金及能源资金的运营管理；能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务；对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 1998年4月20日 |
（二）主营业务及最近三年的经营情况
1、产发融盛
产发融盛为济南市国资委履行出资人职责的市属独资公司济南产业发展投资集团有限公司间接控制的企业，主要从事产业投资活动。
截至2020年12月31日，产发融盛总资产为33,991.42万元，归属于母公司所有者权益为33,982.83万元；2020年度，产发融盛营业收入为0元，实现归属于母公司所有者净利润为-102.17万元。
2、能投公司
能投公司为济南市国资委履行出资人职责的市属独资公司济南产业发展投资集团有限公司间接控制的企业，主要从事产业投资活动。
最近三年（2018年度、2019年度、2020年度），能投公司总资产分别为84,858.83万元、79,129.18万元、82,229.13万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为76,379.86万元、71,859.55万元、74,500.23万元，营业收入分别为128.71万元、92.88万元、29.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-831.94万元、-1,574.61万元、2,665.89万元。
(三)最近一年简要财务会计报表
1、产发融盛
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 33,991.42 |
| 总负债 | 8.59 |
| 所有者权益 | 33,982.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 33,982.83 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -102.17 |
| 利润总额 | -102.17 |
| 净利润 | -102.17 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -102.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,599.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,425.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,085.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,060.28 |
注：该数据已经审计
2、能投公司
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 82,229.13 |
| 总负债 | 7,728.89 |
| 所有者权益 | 74,500.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 74,500.23 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 29.80 |
| 营业利润 | 2,941.78 |
| 利润总额 | 2,933.03 |
| 净利润 | 2,665.89 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,665.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -335.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,164.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,829.24 |
注：该数据未经审计
(四)股权控制关系
1、产发融盛
截至本预案公告日，产发融盛的股权结构及控制关系如下图所示：
2、能投公司
截至本预案公告日，能投公司的股权结构及控制关系如下图所示：
济南产发融盛股权投资有限公司
济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
济南产发资本控股集团有限公司
济南产业发展投资集团有限公司济南市人民政府国有资产监督管理委员会
济南经发基金管理有限公司舜和资本管理有限公司
山东发展投资控股集团有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
80%
20%
100%
74.17%
25%0.83%
100%
70%
100%100%
济南市能源投资有限责任公司
济南产发企业管理集团有限公司
100%
济南产业发展投资集团有限公司
100%
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
1、产发融盛
经自查，截至本预案公告日，产发融盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、能投公司
经自查，截至本预案公告日，能投公司最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，能投公司最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 一审受理机构 | 起诉日期 | 案件身份 | 案由 | 涉案金额 | 诉讼阶段 |
| 1 | 安徽省芜湖市中级人民法院 | 2015年9月21日 | 被告 | 股权转让合同纠纷 | 本金6,060万元及利息 | 2018年4月达成和解协议，已履行完毕。 |
| 2 | 山东省济南市中级人民法院 | 2018年5月22日 | 被告 | 金融借款合同纠纷 | 本金5,108.31万元及罚息、利息970.96万元、违约金25万元、律师代理费36万元，嗣后至实际还清之日的利息 | 2019年11月18日达成和解协议，已履行完毕。 |
| 3 | 山东省济南市中级人民法院 | 2015年8月6日 | 被告 | 借款合同纠纷 | 本金3,000万元、利息及违约金 | 2020年5月29日执行阶段达成和解协议，已履行完毕。 |
| 4 | 山东省济南市中级人民法院 | 2015年10月26日 | 原告 | 追偿权纠纷 | 本金6,234.80万元，利息87.12万元 | 山东省济南市中级人民法院于2016年6月24日裁定执行终结。 |
| 5 | 山东省济南市中级人民法院 | 2019年12月24日 | 原告 | 追偿权纠纷 | 本金7,861.51万元、利息损失665.76万元、 | 山东省济南市中级人民法院于2020年9月17日裁定执行终结。 |
| 6 | 山东省济南市中级人 | 2020年6月30日 | 原告 | 追偿权纠纷 | 本金6,012.74万元及其利息损失、律师费62.5万元 | 山东省济南市中级人民法院于2020年12月17日裁定执行终结。 |
| 民法院 | ||||||
| 7 | 山东省济南市中级人民法院 | 2018年12月3日 | 原告 | 追偿权纠纷 | 本金及利息8,538万元 | 山东省济南市中级人民法院于2019年10月25日裁定执行终结。 |
| 8 | 山东省济南市中级人民法院 | 2020年1月2日 | 原告 | 贷款合同纠纷 | 1,000万元 | 山东省济南市中级人民法院于2020年9月15日出具民事调解书，调解结案，执行中。 |
| 9 | 山东省济南市中级人民法院 | 2020年10月15日 | 原告 | 借款合同纠纷（委托贷款） | 6,597.97万元 | 2020年12月28日一审终结，原告胜诉，执行中。 |
| 10 | 山东省济南市中级人民法院 | 2019年6月28日 | 原告 | 借款合同纠纷（委托贷款） | 本金7,406万元 | 山东省济南市中级人民法院于2019年12月9日出具民事调解书，调解结案，执行完毕。 |
上述案件不会对能投公司的经营活动产生重大不利影响，不会影响能投公司的经营和财务状况。经自查，截至本预案公告日，能投公司的董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，产发融盛、能投公司及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与产发融盛、能投公司及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本次发行对象产发融盛系本公司的控股股东，能投公司系公司实际控制人间接控制的公司，产发融盛和能投公司认购本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与发行对象及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，本公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
2021年4月28日，公司第五届董事会2021年第2次临时会议审议通过了《关于公司向实际控制人或其控股子公司资金拆借暨关联交易的议案》：公司拟与实际控制人产发集团或其控股子公司拆借资金不超过1.5亿元，借款期限不超过一年，可提前还款。借款年利率不超过6%。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）本次认购的资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：茂硕电源科技股份有限公司
乙方（认购人）：济南产发融盛股权投资有限公司、济南市能源投资有限责任公司
附条件生效的股份认购协议的签订时间为：2021年4月28日
（二）本次非公开发行A股股票的面值、发行数量
1、股票面值
发行人本次非公开发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元；
2、发行数量
发行人本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股（含本数），不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（三）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售期
1、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股（含本数），不超过本次发行前股本总额的30%。其中，产发融盛认购本次非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；能投公司认购本次非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。认购人拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股票。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行人董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
2、认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2021年第2次临时会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股票。
4、支付方式
若本协议生效后，认购人按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案
认购发行人股票。
认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议所述之价款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项储存账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、限售期
本次非公开发行完成后，认购人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
认购人所取得本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，与本次非公开发行的股份同日解除限售。认购人因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
认购人应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，发行人将提供一切必要之协助。
（四）协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；
2、本次非公开发行获得有权国资监督管理部门批准；
3、本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
5、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（五）协议的修改和终止
1、自本协议签订之日至发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经各方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改需提交
发行人股东大会审议。
2、下列情况发生之一，本协议终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；
（2）本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本协议可自动终止；
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
（4）如本协议终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（六）违约责任
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，不构成任何一方违约：
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；
2、因本协议第五条规定之各项生效条件未能全部成就而使本协议自动终止；
3、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
除因约定的如上情形外，认购人在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准、本协议生效后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向发行人支付其应认购总金额的5%的违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币45,675.57万元，扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)将全部用于以下项目:
单位:万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 补充流动资金 | 45,675.57 |
| 合计 | 45,675.57 |
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、满足公司经营发展中对资金的需求，有助于强化公司战略实施
公司围绕“专注电源、聚焦主业”的发展战略，深耕主营业务，秉持高质量健康发展的经营理念，坚持“创新技术、产品为王”的经营策略，聚焦“渠道+大客户”的战略布局，贯彻“创新技术奔智能、拓宽市场获增量、提升质量稳根基、精细管理保利润”的经营方针开展各项工作。
未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，对公司未来持续加强研发投入，加强产品宣传和市场推广力度，同时扩大生产规模，丰富公司的产品结构，提升公司整体盈利能力提供强有力的资金支持。
2、增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现持续健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
消费电子电源和LED电源是公司的主营业务，公司在该领域经过多年的大力发展，已成为全球领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的标志性企业。本次发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。截至本预案公告日，尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司控股股东为产发融盛，公司实际控制人为产发集团。截至本预案公告日，产发融盛持有公司的股份数量为32,651,540股，占公司总股本的11.90%；根据产发融盛与顾永德先生签署的《表决权委托协议》，顾永德先生已将其直接持有公司股份40,045,302股对应的表决权不可撤销地委托给产发融盛行使，因此，产发融盛直接持有和拥有表决权的股份数量合计为72,696,842股，占公司总股本的比例为26.50%。能投公司为公司实际控制人产发集团间接控制的公司，本次非公开发行前，能投公司未持有公司股份。
此外，产发融盛拟收购顾永德先生所持公司的40,045,302股，收购完成后，产发融盛将持有公司的股份数量为72,696,842股，占公司总股本的26.50%。
本次非公开发行股票数量不超过82,298,312股(含本数)，不超过本次发行前股本总额的30%。其中，拟向产发融盛非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），不超过本次发行前股本总额的20%；拟向能投公司非公开发行股票数量不超过27,432,771股（含本数），不超过本次发行前股本总额的10%。若
本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为产发融盛，公司实际控制人仍为产发集团。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到增强，有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务费用、优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司现金及现金等价物余额明显增加，满足公司经营性资金需求，缓解现金流压力，有力地支持公司主营业务发展，预计公司未来经营活动产生的现金流量净额将随着公司利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不存在变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
经过多年的快速发展，中国已成为全球最大的消费类开关电源制造基地，公司所处的消费电子电源及LED电源行业面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力，则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。
（二）毛利率下降的风险
随着市场竞争的加剧、供求关系的影响、生产效率的提高，各类电源产品价格存在下降趋势。同时，由于半导体行业经营产能受限，大众产品价格持续上涨，导致物料成本增加，存在毛利率下降的风险。
（三）技术及产品研发风险
SPS开关电源及LED驱动电源等电源产品是公司的传统优势领域。公司十分重视电源技术及产品的研发，逐步增强自身的研发实力。随着电源产品向高频、高功率、高效率、高可靠、智能化方向发展，电源的研发技术要求，尤其是大功率LED驱动电源的技术要求显著提高，工艺技术和行业经验也非常重要，需要长时间的行业积累。虽然公司对电源的技术研发一直处于行业领先水平，但是如果公司技术不能持续进步、保持行业领先，或是研发方向决策错误，开发的新产品不能很好的适应市场需求，公司的竞争能力将被削弱。
（四）汇率波动的风险
随着公司海外市场业务的不断拓展，外贸销售业务占比持续攀升，公司日常经营涉及大量的外汇收支，在此期间，如果国际外汇市场出现剧烈波动，将给公司的经营带来较大波动。
（五）应收账款的坏账风险
随着公司业务规模扩大，应收账款规模也会相应增长，存在因客户自身财务问题导致公司产生坏账风险。
（六）国内外宏观经济受疫情影响的风险
目前，受疫情影响，国内外市场的生产、消费等领域受到冲击，贸易活动减少，全球经济下行压力加大。若后续疫情无法得到尽快遏制，物流不畅及市场需求萎缩等将会对公司的订单及交付产生影响，从而影响公司经营业绩。
（七）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
2、股价波动带来损失的风险
本次发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行的审批风险
本次发行方案尚需有权国资监督管理部门批准，存在无法获得有权国资监督管理部门批准的可能；本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，《公司章程》制定相关股利分配政策，具体内容如下：
“（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
（三）利润分配的时间间隔：
在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；
（四）利润分配的条件及比例：
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（3）在当年符合分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露原因；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会审议分红议案时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年未分红。
公司2018年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为负，未达到分红条件；2019年12月31日，合并口径未分配利润累计为-5,679.67万元，未达到分红条件；2020年12月31日，公司合并口径未分配利润累计为237.50万元，金额较小。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》明确规定：公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，考虑公司可供分配净利润较少，故2020年度公司亦未做利润分配安排。
（二）最近三年未分配利润使用情况
报告期内公司留存的未分配利润主要用于生产经营等相关资金支出安排。
三、未来三年股东回报规划
公司制定了《茂硕电源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，具体如下：
（一）本规划制定的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性
（二）本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2021年-2023年）的具体分红回报规划
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
2、利润分配的时间间隔
在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
3、公司进行现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。
4、现金分红比例
在当年符合分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照公司利润分配方案制定的审议程序履行相应的审批程序。
5、公司利润分配方案制定的审议程序
公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露原因；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会审议分红议案时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
6、利润分配政策的制定和修改
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过
论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次非公开发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于2021年11月30日实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为82,298,312股，募集资金总额为45,675.57万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、公司2020年归属于上市公司股东的净利润为6,286.83万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,101.98万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况；
5、假设公司2021年现金分红的金额和实施时间与2020年相同；
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 27,432.77 | 27,432.77 | 35,662.60 |
| 假设情形1:2021年净利润与2020年保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,286.83 | 6,286.83 | 6,286.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,101.98 | 4,101.98 | 4,101.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.71% | 8.68% | 8.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 6.33% | 5.66% | 5.38% |
| 假设情形2:2021年净利润比2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,286.83 | 6,915.51 | 6,915.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,101.98 | 4,512.18 | 4,512.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.25 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.25 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.71% | 9.51% | 9.03% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 6.33% | 6.20% | 5.89% |
| 假设情形3:2021年净利润比2020年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,286.83 | 7,544.20 | 7,544.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,101.98 | 4,922.38 | 4,922.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.28 | 0.27 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.28 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.71% | 10.33% | 9.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 6.33% | 6.74% | 6.40% |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，满足日常营运资金需求，有助于增强上市公司的资金实力，降低财务风险，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、积极推进落实公司发展战略，巩固公司行业地位
本次非公开发行募集资金到位后，将使公司资金实力显著争强，有助于公司完成在消费电子电源、LED电源等领域的战略规划，增强公司的持续经营能力和盈利能力，扩大公司产品的市场占有率，为公司未来发展奠定坚实的基础。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资
金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东产发融盛、实际控制人产发集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至茂硕电源本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会2021年4月28日