规定的说明
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向胡卫林先生购买其所持有的苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），取得民生科技控制权。（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条作出审慎判断，认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为购买民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），取得民生科技控制权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定的情形。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组的标的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据定价，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%）。交易对方承诺在交割标的资产前解除影响股权过户给公司的全部转让限制，据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将取得民生科技的实际控制权，上市公司业务延伸到医药中间体、农药中间体的研发、生产及销售板块。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会二〇二一年六月二十九日