苏州扬子江新型材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2021 年6 月29日在公司会议室召开，会议通知于2021 年 6 月24日以书面的形式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王功虎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议的涉及公司重大资产重组的相关议案，事前已取得公司独立董事的书面认可，公司独立董事已就相关议案出具了事先认可意见及独立意见。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司拟以现金收购胡卫林先生持有的苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）1,400万股股票（占民生科技股份总数的33.73%）构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案为公司通过支付现金的方式购买胡卫林先生持有的民生科技1,400万股股票（占民生科技股份总数的33.73%），具体方案如下：
1、本次交易方案
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-06-12公司拟以支付现金方式购买胡卫林先生所持有的民生科技1,400万股股票（占民生科技股份总数的33.73%），本次交易价格约为4.05亿元。公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意向金，胡卫林先生拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。
2、标的资产受限、评估及作价情况
胡卫林先生将其所持有民生科技900.00万股和500.00万股股票质押给中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行，暂作价为0.6381亿元和1.334亿元（即民生科技1,400.00万股股票暂作价为1.9721亿元），期限为自2018年12月21日起至2021年12月20日止和自2020年5月27日起至2023年5月26日止。
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，民生科技整体估值预计为12.00 亿元。拟交易的民生科技1,400.00万股股票预计作价 4.05亿元，实际转让价格将根据评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。
3、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估价格为4.05亿元，拟交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均超过50%。本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
4、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司拟以现金方式购买胡卫林先生所持有的民生科技1,400万股股票（占民生科技股份总数33.73%）。截至2021年6月21日，胡卫林先生为上市公司第二大股东，持有上市公司49,464,940股股份，占上市公司总股本的9.66%，根据《股票上市规则》10.1.5条规定，胡卫林先生为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次交易事项时，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
5、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”），无实际控制人，本次交易为上市公司拟以现金交易方式购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例
33.73%），不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，无需提交中国证监会审核。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
鉴于本次交易涉及的评估等工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将编制《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为民生科技1,400万股股票，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有权机构报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2.、胡卫林先生对公司本次购买的民生科技股票拥有合法的所有权，该部分股票目前质押给中国农业银行苏州姑苏支行，本次转让尚需办理完成质押解除手续。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、胡卫林先生承诺持有的民生科技1,400万股股票于交割日前解除影响股权过户给公司的全部转让限制，据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”），无实际控制人。本次交易为上市公司拟以现金交易方式购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例
33.73%），不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，无需提交中国证监会审核。
本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》经认真审核，本次交易相关主体（包括公司、交易对方、公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于签署<股份转让框架协议之补充协议二>的议案》
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2021-06-12公司与胡卫林先生签署《股份转让框架协议之补充协议二》，就本次交易的目的即主要为解决胡卫林先生对上市公司的资金占用，同时通过收购标的公司提升公司的盈利能力；以及胡卫林先生对标的公司2021年-2023年净利润预测数进行补充承诺。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；本次交易结束后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等相应条款；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易涉及的评估等工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将编制《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并将上述与本次交易相关的其他议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于人事任免的议案》
根据公司战略转型的需要，同时提高公司经营管理水平，确保战略转型的顺利落地，拟对高级管理人员进行以下调整：拟聘任嵇文君为公司总经理、拟聘任洛涛为公司副总经理、拟聘任石福明为公司财务总监、拟聘任李舒、杨坤为公司总经理助理。
因工作调动原因，王功虎不再兼任公司总经理职务，秦玮不再担任副总经理、财务总监职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会下设部分专门委员会委员的议案》
因公司第五届董事会成员发生变化，相应调整部分专门委员会委员：
选举卞银灿先生为公司提名委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；
选举曹冬先生为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会二〇二一年六月二十九日
附件：
嵇文君简历嵇文君：女，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。现任中民未来物业服务有限公司总裁兼首席财务官。曾任职安永（中国）企业咨询有限公司财务交易咨询高级经理、中国民生投资集团有限公司财务资金部副总监、中民未来控股集团有限公司副总裁等。截止本公告日，嵇文君女士未持有公司股份，非公司控股股东及实际控制人。嵇文君女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的高管任职资格。
洛涛简历洛涛：男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任滨南生态环境集团股份有限公司副总裁。曾任职中信银行山西分行、中信银行总行营业部公司部高级经理，机构部副总经理、中国民生投资股份有限公司资金部副总监、中民未来控股集团有限公司总裁助理、中民未来物业服务有限公司副总裁等。截止本公告日，洛涛先生未持有公司股份，非公司控股股东及实际控制人。洛涛先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的高管任职资格。
石福明简历石福明：男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职海竞集团总裁助理、投资管理部总经理、苏州道蒙恩电子科技有限公司董事长、苏州工业园区海富投资有限公司投资部经理、苏州工业园区新海
宜电信发展股份有限公司财务部经理、苏州锦祥纺织染整有限公司财务科科长、苏州市轻工业品进出口公司财务部经理等职务。截止本公告日，石福明先生未持有公司股份，非公司控股股东及实际控制人。石福明先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的高管任职资格。
李舒简历李舒：男，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任滨南生态环境集团股份有限公司集团办公室主任兼人力资源管理中心总经理。曾任职中民未来物业服务有限公司人力资源部总监、中民未来控股集团有限公司行政人力部总监。截止本公告日，李舒先生未持有公司股份，非公司控股股东及实际控制人。李舒先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的高管任职资格。
杨坤简历杨坤：男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任滨南生态环境集团股份有限公司风控监察管理中心总经理。曾任职德勤华永会计师事务所审计师、达丰兆茂投资有限公司法务部副经理、民生电商控股（深圳）有限公司战略规划经理、中民未来控股集团有限公司风险管理部总监等。截止本公告日，杨坤先生未持有公司股份，非公司控股股东及实际控制人。杨坤先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员
的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的高管任职资格。