中节能万润股份有限公司
委托理财管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高投资收益，维护公司及股东利益，控制经营风险，同时规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司委托理财业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称委托理财管理是指在国家政策及有关法律、法规、规范性文件要求与业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。
第二章 管理原则
第三条 委托理财的管理原则：
（一）公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。 （二）公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。国家专项补助的资金、公司贷款取得的资金不得进行委托理财。 （三）公司进行委托理财，必须充分防范风险，现金理财产品的发行方应是资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构，交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。
（四）公司进行委托理财，在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最大收益。 （五）公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、实施与监控、核算管理及信息披露等执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 （六）必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行与理财业务相关的行为。
（七）公司控股子公司进行委托理财按照本制度规定进行审批。第四条 本制度适用于公司及控股子公司，管理层未经审批不得进行任何委托理财活动。
第三章 审批权限和决策程序
第五条 公司进行委托理财的审批权限：
（一）公司进行单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以内（不含10%）的委托理财，由总经理审批通过； （二）公司进行单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审计净资产值的20%以下（不含20%）的委托理财，须提交董事会审议通过； （三）公司进行单项价值占公司最近经审计净资产值的20%以上（含20%）的委托理财，须提交股东大会审议通过。
第六条 公司进行委托理财的决策程序：
（一）公司审计部为委托理财业务的监督部门，负责委托理财业务的风险评估和监控。审计部对公司委托理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
（二）公司财务部负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益与金融机构进行沟通落实，对资金闲置情况做出可行性分析，购买的理财产品应符合以下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 2、流动性好，不得影响公司投资计划正常进行。投资产品不得质押，发行
主体应当为商业银行，期限不得超过12个月；
3、使用募集、增发资金进行委托理财的，产品专用结算账户不得存放非募集、增发资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告；
（三）财务总监向总经理提交委托理财方案及方案说明；
（四）总经理审批通过；
（五）根据审批权限向董事会提交需经其审议的委托理财方案及方案说明；
（六）董事会审议通过；
（七）公司使用自有资金进行委托理财的，独立董事、监事会发表明确同意意见；使用募集、增发资金进行委托理财的，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见； （八）公司进行单项价值占公司最近经审计净资产值的20%以上（含20%）的委托理财，须提交股东大会审议通过。
第七条 公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》为准。
第四章 实施与风险控制
第八条 公司委托理财方案经总经理、董事会或股东大会审批或审议通过后，由公司总经理负责，组织财务部实施，审计部负责委托理财方案的评估与审核，将实施、审核及监督情况向董事会报告，对董事会及股东大会负责。
第九条 在具体执行经审批或审议通过的委托理财方案时，应严格遵循经审批或审议的方案。由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人等内容，审计部对委托理财业务进行风险评估审核，财务总监复审，公司总经理批准后实施。
第十条 公司进行委托理财只能选取保证本金不受损失的保本型理财业务，并应选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理
财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。第十一条 委托理财情况由审计部门进行日常监督，每季度对理财情况进行审计、核实，并跟踪委托理财进展情况及投资安全状况。受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减值风险时，财务总监必须在知晓事件的第一时间报告总经理以及公司董事会,以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十二条 公司财务部按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。第十三条 财务部不得从事任何未经授权的委托理财具体运作。第十四条 审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对财务处理情况进行审计，审计结果应及时向公司管理层及审计委员会汇报。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
第十五条 财务部在具体执行委托理财事项前,要将有关内容告知公司审计部,并对审计部开展与此相关的审计业务进行积极配合。
第十六条 独立董事可以对委托理财情况进行检查,必要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十七条 监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第五章 核算管理
第十八条 公司进行的委托理财完成后,财务部应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账,相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十九条 公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定,对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。第二十条 建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细账表。每月还应当编制盈亏报表。
第六章 信息披露
第二十一条 公司委托理财方案经总经理、董事会或股东大会审批或审议通过后,有关决议公开披露前,应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信息,接受深圳证券交易所的监管。
第二十二条 公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容:
（一）委托理财情况概述,包括目的、金额、方式、期限等;
（二）委托理财的资金来源;
（三）需履行审批程序的说明;
（四）委托理财对公司的影响;
（五）委托理财及风险控制措施;
（六）监管部门要求披露的其他必要信息。
第二十三条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十四条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职,致使公司遭受损失或收益低于预期,将视具体情况,给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的,将提交中国证券监督管理委员会及其下属监管部门给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整
而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。