中节能万润股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二章 关联人、关联交易的确认
第二条 公司关联人包括公司关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织；
6、公司与本款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于下述第（二）款第2项所列情形者除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、上述第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人，即潜在关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。
第三条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第三章 关联交易的类型
第四条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）资产购买或者出售；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务或服务，包括但不限于广告、职场装修、法律、审计、精算、资产评估等；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定或者监管机构认定可能引起资源或者义务转移的事项。
第五条 关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、行政法规、国家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和公允的原则，做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九条 关联交易的定价方法
公司与关联人之间交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。适用成本加成定价时的具体利润比例由董事会另行制订。
第十条 本制度所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率。
本制度所称“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。
本制度所称“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效依据，作为确定关联交易的价格依据。
第十一条 公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。
第五章 关联交易的审核程序
第一节 关联交易审批权限
第十二条 以下关联交易属小额关联交易，须经公司总经理批准：
（一）公司与关联法人之间发生的交易，不属于第十三条（一）规定需经董事会批准的情形；
（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以下；
（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的。
第十三条 以下关联交易需经公司董事会批准：
（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；
（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上；
（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。
第十四条 以下关联交易属于重大关联交易，除需按照第十三条规定提交董事会批准外，还需经公司股东大会审议批准：
（一）公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），所涉及的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；
（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
（四）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。
第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十六条 董事会、股东大会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
第十七条 中国证监会、深圳证券交易所对关联交易审批另有规定的，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。
第二节 关联交易的董事会表决程序
第十八条 公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级关联人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二条的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；董事会做出该等董事无须回避决议的例外；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对
该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。
第二十条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
第三节 关联交易的股东大会表决程序
第二十一条 公司股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参加表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。
关联股东有特殊情况无法回避的，在征得有关监管机构的同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。
第二十二条 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》等相关规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。
第二十三条 公司的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。董事会、股东大会作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。对董事会提交股东大会审议批准的重大关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第六章 关联协议的执行与审计
第二十四条 经股东大会批准的关联交易协议，董事会和公司总经理应根据股东大会的决定组织实施。
第二十五条 经董事会批准后执行的关联交易协议，公司总经理应根据董事会的决定组织实施。
第二十六条 经公司总经理批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责实施。
第二十七条 经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终止或解除的，应按原审批权限予以变更、终止或解除。
第二十八条 董事会审计委员会应当每年至少对关联交易组织一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。
第七章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。
第三十条 公司应当遵守上市地证券交易所的上市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的基本情况，包括但不限于：关联交易的类型、关联交易的金额及占公司所有者权益的比例，关联交易未结算项目的金额、条款和条件以及未结算应收项目的坏帐准备金额；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况（包括但不限于关联自然人身份的基本情况、关联法人或其他组织的名称、经济性质、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化）；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价与账面值、评估价或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项交易的
全年预计交易总金额；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他公司交易应予披露的内容；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 本公司对涉及属于本制度所规定的重大关联交易，须在签订后十个工作日内报告公司监事会。
第三十四条 公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、深圳证券交易所规定的或认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或披露。
第八章 法律责任与罚则
第三十五条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处罚。
第三十六条 对本公司董事、监事及高级管理人员违反本制度有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。
第九章 附则
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十九条 本制度所称“以上”、“高于” 均包含本数；“以下”、“少于”不含本数。
第四十条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。
第四十一条 董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对本制度的修改自股东大会通过关于修改本制度的决议之日起生效。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规和规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和交易机构的规定及上市规则和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、法规、证券监管和交易机构的规定、上市规则或经修订的《公司章程》相抵触时，执行新的国家法律、法规、证券监管和交易机构的规定、上市规则或经修订的《公司章程》的规定。