证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-135
跨境通宝电子商务股份有限公司关于公司及下属公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司及香港帕拓逊科技有限公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。
2、公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。
3、公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）因业务发展需要，拟向上海浦东发展银行上海三林支行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。
4、公司拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币40,000万元的流动资金贷款，用于下属公司商品采购。授信期限不超过三年，由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供连带责任担保及公司名下位于太原市建设南路632号84幢1-15层办公大楼房屋产权证及对应的土地证提供抵押担保。具体以银行最终批复及合同约定为准。
2019年12月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》、《关于对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》、《关于对全资子公司上海优壹电子商务有限公司提供担保的议案》、《关于向中国光大银行股份
有限公司太原分行申请流动资金贷款的议案》，其中《关于向中国光大银行股份有限公司太原分行申请流动资金贷款的议案》需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）跨境通
1、概况
公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司成立日期：2003年3月7日注册地点：山西省太原市建设南路632号法定代表人：徐佳东注册资本：155,804.1330万元主营业务：电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有环球易购、帕拓逊100%股权，为环球易购、帕拓逊母公司。
2、财务情况
截止2018年12月31日，公司总资产12,295,544,014.63元，总负债4,972,726,045.32元，净资产7,322,817,969.31元，2018年度营业收入21,533,874,062.50元，利润总额804,706,637.47元，净利润612,867,046.42元。（经会计师事务所审计）
截止2019年9月30日，公司总资产13,049,163,144.02元，总负债5,015,675,659.21元，净资产8,033,487,484.81元，2019年1-9月营业收入13,972,879,641.18元，利润总额863,155,524.21元，净利润689,270,215.22元。（未经会计师事务所审计）
（二）环球易购
公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司
成立日期：2007年5月6日
注册地点：深圳市南山区南山街道东滨路4078号永新汇2栋18层
法定代表人：徐佳东
注册资本：30,000万元主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2018年12月31日，环球易购总资产6,663,141,008.13元，总负债2,961,773,851.83元，净资产3,701,367,156.30元，2018年度营业收入12,406,675,226.57元，利润总额294,566,368.55元，净利润237,105,556.15元。（经会计师事务所审计）
截止2019年9月30日，环球易购总资产6,956,159,604.37元，总负债2,767,697,439.93元，净资产4,188,462,164.44元，2019年1-9月营业收入7,139,605,769.64元，利润总额503,658,045.62元，净利润420,914,264.11元。（未经会计师事务所审计）
（三）帕拓逊
公司名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
成立日期：2015年01月23日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓少炜
注册资本：1221.7197万元
主营业务：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司持有帕拓逊100%股权。帕拓逊为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2018年12月31日，帕拓逊总资产907,269,672.75元，总负债333,615,155.66元，净资产573,654,517.09元，2018年度营业收入3,417,413,666.26元，利润总额283,880,314.03元，净利润238,225,694.42元。（经会计师事务所审计）
截止2019年9月30日，帕拓逊总资产993,935,372.04元，总负债288,691,383.11元，
净资产705,243,988.93元，2019年1-9月营业收入2,385,078,192.38元，利润总额180,154,452.69元，净利润150,757,098.42元。（未经会计师事务所审计）
（四）优壹电商
1、概况
公司名称：上海优壹电子商务有限公司成立日期：2011年4月14日注册地点：上海市普陀区安远路128号601室法定代表人：周敏注册资本：3,000万元主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：食品（婴幼儿奶粉及成人奶粉）、日用百货、玩具、儿童用品、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务，货运代理、仓储服务、装卸搬运，运输咨询（不许从事经纪、道路运输），广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动生化，食品流通。公司持有优壹电商100%股权。优壹电商为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2018年12月31日，优壹电商总资产1,490,786,436.17元，总负债865,667,382.17元，净资产625,119,054元，2018年度营业收入6,146,725,069.29元，利润总额391,436,213.06元，净利润308,025,977.03元。（经会计师事务所审计）
截止2019年9月30日，优壹电商总资产2,176,600,591.27 元，总负债1,333,453,144.66元，净资产843,147,446.61元，2019年1-9月营业收入4,369,429,788.52元，利润总额267,535,098.30元，净利润228,502,555.39元。（未经会计师事务所审计）
三、担保事项的主要内容
1、公司全资子公司帕拓逊因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司及香港帕拓逊科技有限公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。
2、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000 万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。
3、公司全资子公司优壹电商因业务发展需要，拟向上海浦东发展银行上海三林支行申
请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。
4、公司拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币40,000万元的流动资金贷款，用于下属公司商品采购。授信期限不超过三年，由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供连带责任担保及公司名下位于太原市建设南路632号84幢1-15层办公大楼房屋产权证及对应的土地证提供抵押担保。具体以银行最终批复及合同约定为准。
四、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次全资子公司对公司担保及公司对环球易购、帕拓逊、优壹电商担保事项，系公司及下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于公司筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司及公司全资子公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的1.37%、1.37%、0.41%、5.46%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币284,981.90万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为38.92%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十六日