大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于对东莞勤上光电股份有限公司 |
| 年报的补充问询函的核查意见 |
| 大华核字[2021]009507号 |
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关于对东莞勤上光电股份有限公司年报
的补充问询函的核查意见
大华核字[2021]009507号
深圳证券交易所：
由东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“东莞勤上”或“公司”或“勤上股份”）转来贵所上市公司管理二部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司2020年年报的补充问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第427号）奉悉。东莞勤上董事会针对问询函所提及的事项作出说明并提供相关证据资料，同时出具《东莞勤上光电股份有限公司关于2020年年报的补充问询函的回复》，我们就问询函中需要我们核查的事项进行了审慎核查，现回复如下：
一、问询问题1：2020年07月21日你公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，公司决定终止收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项。你公司于2021年03月01日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署<DEED OF AMENDMENT>的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》。通过上述新的交易方案，公司于2020年冲回长期应收款减值准备金额9,223.07万元，亦是你公司实现盈利的主要原因。
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（1）你公司于2021年3月最终确定变更后的交易方案，且更换了评估机构对标的公司重新进行评估。上海澳展的工商登记于2021年6月7日完成工商登记变更。请你公司结合上述情况说明在2020年冲回长期应收款减值准备的依据是否充分、会计处理是否合规，是否存在跨期调节利润的情形。
（2）根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》的相关规定，本年度触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条暂停上市标准的，应实施其他风险警示。你公司是否存在已知爱迪教育无法按时偿还7.9亿元预付款，且本年度应计提大额坏账的情况下，刻意采取变更交易方案的方式来规避公司股票被实施其他风险警示的情形。
（3）请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复----
（一）公司变更交易方案的主要原因
公司于2020年06月24日召开了第五届董事会第四次会议并于2020年07月21日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，公司决定终止收购NITEducation Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项，公司与AidiEducation Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署了《DEEDOF RELEASE AND SETTLEMENT》（以下简称“《和解契据》”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于终止收购爱迪教育100%股权的公告》。上述相关协议约定爱迪应向公司分期退款7.9亿元人民币。首期付款为2.9亿元人民币，应于2020年12月31日前支付。爱迪计划出售旗
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下上海资产——上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”），以变现资金支付上述退款。公司一直密切关注爱迪的筹款进度，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账，并可能给股东造成巨大损失。如果出现这种情况，虽然公司可以根据《解除及和解契据》追究爱迪逾期付款的违约责任，但仲裁过程将十分漫长，短期内难以追回款项，依然无法避免计提巨额坏账的后果。因此，为维护公司及股东利益，公司积极与爱迪磋商，最终与其协商一致，就《解除及和解契据》达成《修订契据》，并将旧方案修改为：由爱迪向公司转让其持有的上海澳展100%股权、649,094,940.04元人民币债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元人民币预付投资款。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。
需要说明的是，爱迪教育董事会已于2020年12月通过了新方案，并将包括上海澳展的公章、营业执照、土地证等文件以及工程现场在内的全部文件和材料移交给公司，而且把股权过户所需的全部资料均提交给了公司以做股权变更之用。截至目前，上海澳展100%股权已变更登记到勤上股份全资子公司勤上教育投资有限公司名下。
从上述过程可以看出，方案的变更是在勤上股份首先持续推进原交易方案进展的基础上，交易双方结合实际情况的变更进行反复谈判的结果，绝非公司单方面变更方案，而且，新方案有效的提高了预付款项的可回收性，维护了公司和全体股东的利益。因此，公司不存在通过变更方案从而达到跨期调节利润的情形。
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（二）变更资产评估机构的原因
在推进爱迪向公司转让其持有的上海澳展100%股权及债权事项（以下简称“爱迪项目”）中，NIT Intelligence Limited委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审专字（2020）第203130号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。鉴于该《审计报告》并未载明“并非用于勤上光电股权收购之目的”，且审计人员执行审计业务时，应当保持应有的审计独立性，因此，公司董事对“并非用于勤上光电股权收购之目的”一事并不知情，且认为该《审计报告》具有客观性，可用于本次爱迪项目，并将该《审计报告》作为爱迪项目审议资料于2020年12月11日提交董事会审议。鉴于中兴财光华会计师事务所于2020年12月28日出具的回复意见称其出具该《审计报告》“并非用于勤上光电股权收购之目的”，公司及时聘请了2020年度年审会计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海澳展投资咨询有限公司进行审计，并于2021年02月07日出具了大华审字[2021]001521号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》；此外，公司还聘请了上海众华资产评估有限公司于2021年02月08日出具了沪众评报字[2021]第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（三）2020年冲回长期应收款减值准备的依据充分、会计处理合规，不存在跨期调节利润的情形
经对上述变更交易方案及变更评估机构的原因进行分析，相关交易的变更并非公司单方面主观的行为，具有客观性。公司依据实际业务情况并结合企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）第十七条、第四十七条、第四十八条等相关规定，于2020
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年冲回长期应收款减值准备。资产减值冲回的具体计算过程及相关会计处理：
单位：元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 1、7.9亿的账面价值（扣减值） | 580,752,722.28 | |
| 2、澳展公允价值： | 651,094,940.04 | |
| 其中：整体股权价值作价 | 2,000,000.00 | 见下述说明 |
| 承接爱迪对澳展债权 | 649,094,940.04 | 见下述说明 |
| 3、1.2亿分期收款公允价值： | 21,888,443.56 | 见下述计算过程 |
| 4、整体公允价值： | 672,983,383.60 | 2+3 |
| 5、转回金额： | 92,230,661.32 | 4-1 |
说明：通过签订《修订契据》，东莞勤上将以上海澳展100%股权的对价在200万元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务，根据评估结果，上海澳展净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，该评估值是基于上海澳展无需支付可能发生的违约金1.74亿元得到的结果，基于谨慎性原则，公司在重新测算减值准备时把该部分律师认为可能发生的违约金作为对价的一部分进行考虑，即整体股权对价评估值约为1,500万元，该对价评估值按协议约定在200万元的范围内抵消退款义务。另外以对上海澳展649,094,940.04元债权的对价在649,094,940.04元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务；上述抵消未尽部分，爱迪以现金1.2亿元补足。
分期收回1.2亿款项的公允价值测算：
| 日期 | 金额（元） | 同期贷款利率 | 折现值（元） |
| 2021/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 7,637,231.50 |
| 2022/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 7,290,913.13 |
| 2023/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 6,960,298.93 |
| 2024/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 6,644,676.78 |
| 2025/12/31 | 8,000,000.00 | 4.75% | 6,343,366.86 |
| 2026/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 6,003,949.88 |
| 2027/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 5,723,498.45 |
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| 日期 | 金额（元） | 同期贷款利率 | 折现值（元） |
| 2028/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 5,456,147.24 |
| 2029/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 5,201,284.31 |
| 2030/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,958,326.32 |
| 2031/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,726,717.17 |
| 2032/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,505,926.76 |
| 2033/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,295,449.73 |
| 2034/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 4,094,804.32 |
| 2035/12/31 | 8,000,000.00 | 4.90% | 3,903,531.28 |
| 120,000,000.00 | 83,746,122.65 |
说明：折现值前三年加总为21,888,443.56元，三年以上的由于期限过长，公司估计收回款项存在不确定性，故将三年以上现值调整成0。
综上所述，公司2020年冲回长期应收款减值准备是基于交易业务的实际情况及会计准则的相关规定，依据充分且会计处理合规，不存在跨期调节利润的情形。
（四）是否存在刻意采取变更交易方案的方式来规避公司股票被实施其他风险警示的情形
在方案变更前，虽然上海澳展暂时未能出售，但根据公司了解的情况，爱迪至今一直经营正常，除上海澳展所欠爱迪教育的债务外，并无其它大额债务，亦未曾出现过针对第三方的大额债务违约或失信被执行的情形。公司当时推动变更方案是基于对新旧方案中预付款项的整体可回收性评估基础上做出的，目的是为了维护公司和全体股东的整体利益，而不是当期利益。
由上述“（一）公司变更交易方案的主要原因”的相关说明及分析可知，无论是终止收购爱迪教育并分期收回7.9亿元款项的旧方案，还是以取得上海澳展股权、债权及收回1.2亿元款项的新方案，公司均以维护股东利益为出发点，积极与交易对手方进行沟通的结果，方
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案的变更也是因客观情况的变更所推动，并非公司单方面主观行为，故不存在公司刻意采取变更交易方案的方式来规避公司股票被实施其他风险警示的情形。
（五）核查程序和核查结论
1、通过公开网站上获取并查阅东莞勤上关于爱迪项目债务重组相关的公告，以对相关业务进行了解。
2、获取东莞勤上向相关监管机构提交的债务重组说明，对交易情况进行详细的了解。
3、获取公司与重组方签订的债务重组协议进行核查，确认相关业务实质。
4、获取标的公司（上海澳展）审计报告及评估报告、土地出让合同、规划许可证、选址意见书、学校筹建许可文件，对文件进行核查。
5、了解重组股权过户情况。
6、了解关于上海澳展涉及的可能需要支付延期违约金事项。
7、实地走访相关抵债资产，确认资产实际情况。
8、获取针对长期应收款减值准备的详细计算过程进行合理性判断。
9、获取关于爱迪项目和解契据的公告进行审阅，了解业务背景情况。
经核查，我们认为，公司在2020年冲回长期应收款减值准备的依据充分、会计处理合规，不存在跨期调节利润的情形。结合对公司相关人员访谈了解到，公司不存在已知爱迪教育无法按时偿还7.9亿元预付款，且本年度应计提大额坏账的情况下，刻意采取变更交易方案的方式来规避公司股票被实施其他风险警示的情形。
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二、问询问题3：爱迪教育持有的上海澳展6.49亿债权起始日期早至2011年，期间未曾还款。你公司在公告中称“公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。”请你公司补充说明公司在已知爱迪教育可能无法按时偿还债务且上海澳展的主要资产施工已经长时间暂停的情形下，是否应根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定确认交易损失，对爱迪教育对上海澳展的6.49亿债权进行足额抵消的依据是否充分，上述做法是否符合商业惯例，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
请会计师就上述问题发表明确意见。
回复----
（一）爱迪教育对上海澳展6.49亿债权转让的情况北京澳展对上海澳展持有债权6.49亿元，均系爱迪教育为建设上海爱迪学校而提供的贷款，债权形成的时间为2011-2020年，根据借款协议的约定，截止2020年12月31日，相关借款未逾期。同时，相关贷款协议约定，“款项仅用于上海奉贤爱迪学校的建设，借款方不得将借款挪为他用，贷款方有权监督款项的使用。”
北京澳展、爱迪教育及上海澳展签署转让协议（“转让协议”）：(i)北京澳展及上海澳展确认上海澳展欠付北京澳展的总金额为人民币
6.49亿元（“转让债权”）；及(ii)北京澳展已经根据转让协议向爱迪教育转让所有其在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益（包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任）及所有其他相关权利。
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综上，爱迪教育对上海澳展6.49亿债权主要是用于建造学校，相关债权真实存在，债权转让具有商业实质。
（二）上海澳展的主要资产施工已经长时间暂停是否存在减值的分析
上海澳展筹建学校在建项目计划总投资7.03亿元。项目自2014年10月正式开工建设，至2018年已经基本完成13幢单体建筑以及各建筑的外立面装修，项目整体上一直在有序推进。截止2020年10月31日，上海澳展在建工程余额5.08亿元，在建项目实际完工进度已达到75%。若及时按照设计方案完成项目建设并交付竣工验收，在建工程可随时投入使用。
一方面，2018年4月26日，上海澳展已经取得上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪的批复，筹设期三年。虽然该批复2021年4月已到期，但上海澳展可依法重新申报延长筹设。除了上海澳展之前由于资金问题暂时停建导致尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件外，上海澳展符合申报筹设民办学校所需其它条件。
上海澳展的过户手续已于2021年6月7日完成工商变更登记，公司将向上海澳展投入开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，以满足上述规定的筹办民办学校的各项条件，因此重新申报筹设期亦不存在重大不确定性。
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根据上海澳展现有的经营目标，筹建学校的计划未发生变化，在建项目的使用目的也未发生变化。因此，公司认为上海澳展为筹建“上海奉贤区爱迪双语学校”而正在建设的在建工程项目未存在重大减值迹象。
另一方面，公司已聘请上海众华资产评估有限公司对上海澳展进行评估并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2021]第0036号）。经采用资产基础法评估，上海澳展投资咨询有限公司在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值840,764,563.50元，评估增值212,000,418.61元，增值率33.72%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，评估增值212,000,418.61元，增值率959.19%。
爱迪教育将针对上海澳展的债权转让给公司，由于上海澳展的相关资产并无减值的迹象且能覆盖负债。公司取得上海澳展100%股权后，相关债权亦不存在可回收风险，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，无需针对债权确认损失。
（三）对爱迪教育对上海澳展的6.49亿债权进行足额抵消的依据
由上述（一）、（二）的分析可知，爱迪教育对上海澳展的6.49亿债权均用于建造学校，相关在建工程亦无存在重大减值迹象，同时上海澳展账上在建工程的公允价值能覆盖其负债，故相关债权进行足额抵销具有合理性及符合商业惯例。
综上所述，公司不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
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（四）会计师意见
我们认为，公司在已知爱迪教育可能无法按时偿还债务且上海澳展的主要资产施工已经长时间暂停的情形下，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定无需确认交易损失，对爱迪教育对上海澳展的6.49亿债权进行足额抵消的依据充分，相关处理符合商业惯例，且不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 陈勇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 林万锞 | |||
| 二〇二一年六月二十一日 | |||