广东君信律师事务所关于深圳证券交易所对东莞勤上光电股份有限公司2020年年报的问询函的
专项核查意见
致：东莞勤上光电股份有限公司
广东君信律师事务所作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“公司”）的常年法律顾问，受勤上股份委托，对深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 76 号）（以下简称“《问询函》”）第3条第（2）点要求律师发表意见的有关事项进行了核查，并出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《专项核查意见》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、勤上股份已向本所及本律师保证其已向本所提供的出具本专项核查法律
意见所需的所有法律文件和资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假、误导之处或重大遗漏，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
4、对与出具本《专项核查意见》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，在无相反证据的情况下，本所依赖相关方出具的声明文件或访谈答复出具本《专项核查意见》。
5、本《专项核查意见》仅就与《问询函》要求律师发表意见的事项发表意见，不对本《专项核查意见》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向勤上股份出具的文件内容发表意见。
6、本《专项核查意见》仅供勤上股份回复《问询函》的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
《问询函》第3条第（2）点问题：
“你公司于2020年7月21日召开年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，终止收购Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项，终止后交易对方将按照《解除与和解契据》约定7.9亿元人民币全额分批退回至公司。爱迪教育计划出售旗下上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”），以变现资金支付上述退款，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。2021年初，你公司在公告中称“由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账”，因此将交易方案变更为爱迪教育向公司转让其持有的上海澳展100%股权、6.49亿元债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元人民币预付投资款。请你公司补充：
......
（2）说明前期爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因，是否存在估值过高或资产存在瑕疵等情形以及截至目前本次向公司转让上海澳展的具体进
展，是否存在实质性障碍。请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。......”
核查意见：
本律师对勤上股份补充说明的爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因，是否存在估值过高或资产存在瑕疵等情形以及截至目前本次向公司转让上海澳展的具体进展，是否存在实质性障碍进行了核查，并发表核查意见如下：
一、关于爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因
勤上股份收到《问询函》后，就爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因，通过邮件方式向Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(以下简称“爱迪教育”)了解，爱迪教育回复“鉴于相关交易情况已经由贵司进行公告，其他潜在买家（如有）也必然要考虑贵司的相关情况等综合因素。关于上海澳展的估值或资产瑕疵问题，贵司和我司均聘请审计机构对上海澳展进行审计，贵司也聘请评估机构对上海澳展进行估值，相应的估值和资产瑕疵情况等以专业机构的结论依据为准。”
因此，根据爱迪教育的回复，其未能及时出售上海澳展是由于相关交易情况已经由勤上股份进行公告，其他潜在买家（如有）也必然要考虑勤上股份的相关情况等综合因素。
二、关于上海澳展是否存在估值过高或资产存在瑕疵等情形
（一）关于上海澳展是否存在估值过高的问题
1、经核查，勤上股份在收购上海澳展时，已经聘请审计机构、评估机构和本所进行了审计、评估和法律尽职调查。其中：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月7日出具了标准无保留意见的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》（大华审字[2021]001521号，以下简称“《审计报告》”）。
上海众华资产评估有限公司于2021年2月8日作出《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2021]第0036号，以下简称“《评估报告》”），评估结论为：经采用资产基础法评估，上海澳展在评估基准日2020年10月31日
的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值840,764,563.50元，评估增值212,000,418.61元，增值率33.72%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增资0元；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，评估增值212,000,418.61元，增值率959.19%。
2、根据勤上股份与爱迪教育及有关方签署的《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》、《转让契据》，以及勤上股份相关公告，爱迪教育以上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权抵消7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪教育向勤上股份分期支付1.2亿元现金；上海澳展100%股权是按照注册资本金200万作价，不存在估值过高的情形。
（二）关于上海澳展资产是否存在瑕疵问题
经核查，截至本《专项核查意见》回复日，上海澳展的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，不存在瑕疵。上海澳展涉及的延期开工和竣工、尚未取得办学许可的法律风险，《评估报告》、《审计报告》以及勤上股份的相关公告已披露了上海澳展的资产所存在的主要瑕疵及应对措施。
三、截至目前爱迪教育向公司转让上海澳展的具体进展，是否存在实质性障碍
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，并经勤上股份确认，截至本《专项核查意见》回复之日止，上海澳展100%股权已变更登记到勤上股份全资子公司勤上教育投资有限公司名下，爱迪教育向公司转让上海澳展100%股权不存在实质性障碍。
本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。本《专项核查意见》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅负责人：邢志强
中国 广州 陈晓璇
2021年06月10日