关于对东莞勤上光电股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 76 号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，董事仲长昊因工作原因缺席你公司第五届董事会第十七次会议。请你公司说明该董事缺席的原因、你公司发出董事会会议通知的时间和方式、该董事未能委托他人参会的原因，该董事是否勤勉尽责。
2．你公司2018年至2020年连续三年扣非归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。截至报告期末，你公司经审计的未分配利润为-145,572.92万元，未弥补亏损总额占你公司实收股本151,868.56万元的比例为95.85%。请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）结合公司经营情况，主要财务数据以及审计报告中强调事项段所涉及诉讼问题等，具体论证公司持续经营能力是否存在不确定性。
3.你公司于2020年7月21日召开年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，终止收购Aidi EducationAcquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪教育”）100%股权
事项，终止后交易对方将按照《解除与和解契据》约定7.9亿元人民币全额分批退回至公司。爱迪教育计划出售旗下上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”），以变现资金支付上述退款，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。2021年初，你公司在公告中称“由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账”，因此将交易方案变更为爱迪教育向公司转让其持有的上海澳展100%股权、6.49亿元债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元人民币预付投资款。请你公司补充：
（1）说明爱迪教育对上海澳展6.49亿债权的产生背景、时间、具体资金用途、是否已逾期、是否存在其他附加条件。请会计师对相关债权是否真实存在，是否具有商业实质进行核查并发表意见。
（2）说明前期爱迪教育无法及时出售上海澳展的具体原因，是否存在估值过高或资产存在瑕疵等情形以及截至目前本次向公司转让上海澳展的具体进展，是否存在实质性障碍。请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
（3）根据你公司于2016年与爱迪教育签订的相关协议，你公司原计划收购的爱迪教育旗下目标资产，除上海澳展外，还有多家国际学校等其他资产。请你公司说明2016年与爱迪教育签订协议时各个目标资产的估值情况，截至目前上述资产的经营情况，并具体论证本次方案调整未选取其他资产的原因及合理性，存在其他可抵债资产的情况下你公司仍选择1.2亿应收款尾款且十五年分期支付的原因，以
及公司董事会及管理层是否勤勉尽责、是否有效地保护了上市公司的利益。
（4）报告期内你公司冲回已经计提的长期应收款减值准备合计8,271.90万元，主要是因为期后与爱迪教育的交易方案变更。请你公司结合变更方案的时间、上海澳展抵债资产的估值、针对1.2亿元尾款计提减值准备的充分性、资产减值冲回的具体计算过程、变更资产评估机构的原因以及公司董事仲长昊对与上述事项相关的董事会议案投出反对票等情况说明冲回长期应收账款的减值准备是否合规。请会计师进行核查并发表意见。
（5）结合此次变更交易方案中上海澳展100%股权的估值是否公允， 6.49亿债权是否具有商业实质、1.2亿的付款安排是否合理及截至目前交易方案是否具有实质性进展等，说明公司是否存在刻意通过变更交易方案进行利润调节以规避公司股票被实施其他风险警示的情形。请会计师进行核查并发表意见。
（6）请年审会计师结合上述交易方案的具体进展、上海澳展的财务数据及经营情况、方案变更对公司财务数据的影响等说明本年度做出2019年度保留意见涉及事项的影响已经消除的判断是否恰当。
4.你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，公司所涉及多宗重大诉讼、仲裁事项法院均尚未判决，且相关事项未来的不确定性可能对公司产生重大影响。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响
金额，并结合公司实际经营情况以及主要财务指标说明相关事项对公司2020年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。
5. 近期你公司副总经理、董事会秘书马锐，以及多名独立董事、监事在公司披露年报前辞职。请你公司说明上述董事辞职的具体原因，是否存在应披露未披露信息，是否存在需报告事项。
6.报告期末，你公司货币资金余额为4.82亿元。请你公司补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在权利受限情形。请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，对公司货币资金的真实性发表明确意见。
7.你公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮及其一致行动人温琦所持有公司的股份全部被冻结。请你公司说明是否存在控制权不稳定的风险，以及对公司生产经营的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月11日