暨关联交易的公告证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2021-035
金安国纪科技股份有限公司关于放弃上海金板科技有限公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月15日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃上海金板科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司决定放弃控股子公司上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”）8%股权转让优先购买权。关联董事韩涛先生、韩薇女士及程爱仙女士回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表同意意见。相关内容公告如下：
一一、、概概述述
公司的控股子公司上海金板的股东抚州市鹏高科技中心（有限合伙）（以下简称“抚州鹏高”）拟将其所持有的上海金板8%股权转让给公司的控股股东上海东临投资发展有限公司（以下简称“上海东临”）。根据《公司法》等有关规定，本公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。从公司自身利益综合考虑，公司决定放弃上述股权转让的优先购买权。
上海东临为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》有关规定，公司放弃上海金板股权转让的优先购买权事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二二、、交交易易双双方方基基本本情情况况
（一）转让方基本情况
公司名称：抚州市鹏高科技中心（有限合伙）；
统一社会信用代码：91361181MA39TQMH9L；
企业类型：有限合伙企业；
住所：江西省抚州市东乡区东金花苑1栋1606室；
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执行事务合伙人：盛亚群；成立日期：2021年1月19日；经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。抚州鹏高与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，抚州鹏高不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、基本信息
公司名称：上海东临投资发展有限公司；统一社会信用代码：91310115791480548J；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3001室；法定代表人：程爱仙；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2006年8月7日；经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪），电子元件的研发及销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经查询，上海东临不是失信被执行人。
2、关联关系：上海东临为公司控股股东，持有公司39.83%的股权。上海东临投资的实际控制人为自然人韩涛，与上市公司为同一实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海东临构成上市公司的关联方。三三、、上上海海金金板板基基本本情情况况
（一）基本情况
1、公司名称：上海金板科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J51LD6W
3、企业类型：其他有限责任公司
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4、住所：上海市松江区九亭镇盛龙路951号9幢505室
5、法定代表人：程敬
6、注册资本：12,500万元人民币
7、成立日期：2021年2月25日
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子元器件、电子材料的研发及销售；国内货物运输代理；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；专业设计服务；计算机软件开发；以下限分支机构经营：电子产品、电子元器件生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务状况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金板在2020年12月31日（评估基准日）经审计（模拟合并）最近两年的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 180,483,419.72 | 142,846,794.39 |
| 负债总额 | 130,399,004.84 | 108,095,077.97 |
| 所有者权益 | 50,084,414.88 | 34,751,716.42 |
| 应收账款 | 39,028,667.39 | 37,854,499.58 |
| 其他应收款 | 34,079,952.85 | 16,727,706.03 |
上海金板在评估基准日经审计（模拟合并）的最近两年的经营情况为：
单位：元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 148,321,247.92 | 121,409,606.51 |
| 营业利润 | 15,075,446.91 | 10,535,537.31 |
| 净利润 | 14,332,698.46 | 9,214,139.66 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 13,595,958.47 | 9,073,010.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,310,220.01 | 12,229,910.36 |
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（三）股权结构
1、本次股权转让前，上海金板的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 金安国纪科技股份有限公司 | 60.00 |
| 2 | 朱晓东 | 32.00 |
| 3 | 抚州市鹏高科技中心（有限合伙） | 8.00 |
2、本次股权转让后，上海金板的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 金安国纪科技股份有限公司 | 60.00 |
| 2 | 朱晓东 | 32.00 |
| 3 | 上海东临投资发展有限公司 | 8.00 |
三三、、放放弃弃优优先先购购买买权权的的原原因因
本次抚州鹏高所持有的上海金板8%股权拟转让价格为3,998万元，由股权转让双方抚州鹏高与上海东临协商确定，符合市场化原则。公司目前已是上海金板的控股股东，本次股权转让不影响公司对上海金板的持股比例和控股地位，对公司经营及财务状况不会造成影响。鉴于抚州鹏高拟转让上海金板股权的定价明显高于公司前次通过增资形式取得上海金板股权的价格，从公司自身利益综合考量，公司决定放弃本次抚州鹏高所持有的上海金板8%股权转让的优先购买权。
五五、、放放弃弃优优先先购购买买权权对对公公司司的的影影响响
公司放弃上海金板股权转让优先购买权，不会影响公司持有的上海金板股权比例，对公司财务报表合并范围没有影响，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
六六、、当当年年年年初初至至披披露露日日与与该该关关联联人人已已累累计计发发生生的的各各类类关关联联交交易易的的总总金金额额
自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方上海东临未发生其他任何关联交易。七七、、独独立立董董事事事事前前认认可可和和独独立立意意见见
本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：公司本次放弃控股子公司上海金板科技股份有限公司8%股权转让的优先购买权是经过从公司自身利益综合考虑后作出的决定，理由充分合理，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事
暨关联交易的公告项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司本次放弃优先购买权事项。八八、、备备查查文文件件
（一）《第四届董事会第二十九次会议决议》
（二）《独立董事关于放弃上海金板科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会二〇二一年五月十七日