国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券项目持续督导之保荐机构，对德尔未来2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）的核准，公司于2019年4月3日公开发行了630万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币63,000万元。扣除与发行有关的费用1,103.30万元后，募集资金净额为人民币61,896.70万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了XYZH/2019BJA100383号《德尔未来科技控股集团股份有限公司截至2019年4月10日止可转换公司债券募集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金20,826.80万元（不含购买银行短期保本理财产品使用金额及手续费），各项目使用情况及金额如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 合计 |
| 年产智能成套家具8万套项目 | 3,301.55 | 384.39 | 3,685.94 |
| 3D打印定制地板研发中心项目 | 53.45 | 752.53 | 805.98 |
| 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 2,546.13 | 788.75 | 3,334.88 |
| 补充流动资金 | 13,000.00 | 0 | 13,000.00 |
| 合计 | 18,901.13 | 1,925.67 | 20,826.80 |
（三）募集资金期末余额
截止2020年12月31日，公司募集资金余额为43,074.73万元（其中包含银行存款利息及银行理财收益净额2,005.01万元及扣除手续费0.17万元）；截至2020年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的短期保本型理财产品余额为34,000万元。
其中：（1）年产智能成套家具8万套项目尚未使用金额28,064.11万元；（2）3D打印定制地板研发中心项目尚未使用金额7,093.95万元；（3）智能成套家具信息化系统及研发中心项目尚未使用金额7,916.67万元；（4）无尚未使用的补充流动资金项目的余额（补充流动资金项目已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并已将13,000万元自募集资金专户转入公司一般结算户）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定《募集资金管理制度》（以下简称“该制度”）。按照该制度的规定，公司对募集资金实行了专户存储，于2019年4月在中国民生银行股份有限公司苏州分行开设公司募集资金专项账户，账号为630972573，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据募集资金项目的安排，以中国民生银行股份有限公司苏州分行募集资金专项账户中的募集资金8,500万元用于募集资金投资项目“3D打印定制地板研发中心项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。以中国民生银行股份有限公司苏州分行募集资金专项账户中的募集资金41,500万元对全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司进行增资，其中10,900万元用于募集资金投资项目“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”的实施，并对募集资金进行专户存储；30,600万元用于对其控股子公司苏州帕德森新材料有限公司增资，苏州帕德森新材料有
限公司在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“年产智能成套家具8万套项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。以中国民生银行股份有限公司苏州分行募集资金专项账户中的募集资金13,000万元用于“补充流动资金项目”，自募集资金专户转入公司一般结算户，以补充日常流动资金。苏州百得胜智能家居有限公司于2019年5月在中国民生银行股份有限公司苏州分行开设了募集资金专项账户，账号为631087933，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，苏州百得胜智能家居有限公司、公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司苏州分行三方共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
苏州帕德森新材料有限公司于2019年5月在江苏银行股份有限公司苏州分行开设了募集资金专项账户，账号为30390188000180764，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，苏州帕德森新材料有限公司、本公司与保荐机构、江苏银行股份有限公司苏州分行三方共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》未发现存在重大差异，三方监管协议的履行未发现存在问题。
公司2020年4月27日召开的第三届董事会第三十次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的议案》，公司及子公司拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金适时购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自2019年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日止。根据上述授权，公司及子公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备 注 |
| 德尔未来科技控股集团股份有公司 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 630972573 | 939,489.46 | 募集资金专户 |
| 德尔未来科技控股集团股份有公司 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 707022176 | 70,000,000.00 | 结构性存款 |
| 小计 | 70,939,489.46 | |||
| 苏州百得胜智能家 | 中国民生银行股份 | 631087933 | 9,166,709.73 | 募集资 |
| 居有限公司 | 有限公司苏州分行 | 金专户 | ||
| 苏州百得胜智能家居有限公司 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 707021954 | 70,000,000.00 | 结构性存款 |
| 小计 | 79,166,709.73 | |||
| 苏州帕德森新材料有限公司 | 江苏银行股份有限公司苏州分行 | 30390188000180764 | 80,641,144.17 | 募集资金专户 |
| 苏州帕德森新材料有限公司 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司坛丘支行 | 0706678151182011100010 | 200,000,000.00 | 结构性 存款 |
| 小计 | 280,641,144.17 | |||
| 合计 | 430,747,343.36 | 注1 |
注1：上述账户余额中，已计入账户的银行存款利息及银行理财收益净额2,005.01万元，已扣除手续费0.17万元。
注2：截止2020年12月31日，公司及子公司募集资金购买短期保本型理财产品余额为34,000万元。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金存放及使用未发现存在问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2021BJAA50356号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为：德尔未来上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了德尔未来2020年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在2020年持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了
核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，德尔未来已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团 股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐慧璇 | 彭晗 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年4月15日
附件一：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 63,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,925.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 20,826.80 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产智能成套家具8万套项目 | 否 | 30,600.00 | 30,600.00 | 384.39 | 3,685.94 | 12.05% | 2022/10/11 | 0 | 否 | 否 |
| 3D打印定制地板研发中心项目（注3） | 否 | 7,396.70 | 7,396.70 | 752.53 | 805.98 | 10.90% | 2022/04/11 | 0 | 否 | 否 |
| 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 | 否 | 10,900.00 | 10,900.00 | 788.75 | 3,334.88 | 30.60% | 2022/04/11 | 0 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 0 | 13,000.00 | 100.00% | 2019/05/28 | 0 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 61,896.70 | 61,896.70 | 1,925.67 | 20,826.80 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 61,896.70 | 61,896.70 | 1,925.67 | 20,826.80 | 0 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 由于受到国内外经济增长放缓及家具市场价格波动，公司本着审慎使用募集资金的原则，拟择机建设该项目。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年6月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付其他发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金4,129.90万元置换预先投入募投项目自筹资金及支付其他发行费用自筹资金，其中：苏州帕德森新材料有限公司置换3,040.58万元，苏州百得胜智能家居有限公司置换951.02万元，德尔未来置换发行费用138.30万元，上述置换事项已履行完毕。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金43,074.73万元（其中包含银行存款利息及银行理财收益净额2,005.01万元及扣除手续费0.17万元），其中34,000万元用于购买短期保本型银行理财产品。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
注3：公司本次发行费用共1,103.30万元，公司已从3D打印定制地板研发中心项目中扣除。