证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2021-035
成都市路桥工程股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量：5,715,000股。
2、本次解除限售股份上市流通日：2021年4月26日。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月8日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二期限售期已届满且相应的解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的115名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量5,715,000股，约占目前公司股本总额的0.75%。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。
2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。
6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
8、2021年4月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满的说明
根据《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日期为2019年1月25日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于2021年1月24日届满。
2、首次授予部分第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期的解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下表所示： | 以2018年净利润21,325,238.33元为基数，公司2020年剔除本激励计划股份支付费用后的净利润为91,094,892.38元，实际达成的净利润增长率约为327.17%。因此，首次授予第二期业绩考核要求均达标，满足解除限售条件。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | 首次授予部分第二期解除限售的115名激励对象考核结果均为优秀，满足解除限售条件，本期可解除限售比例（N）均为100%。 | |||||||
综上，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第二期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划》规定，在限售期考核期间，有部分对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，后续由公司统一回购注销。
除上述数量变动外，本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在任何差异。
四、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：115人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：571.5万股，约占目前公司股本总额76,221.6215万股的0.75%。
3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 孙旭军 | 副董事长、总经理 | 95 | 38 | 28.5 | 28.5 |
| 2 | 刘其福 | 董事 | 70 | 28 | 21 | 21 |
| 3 | 李志刚 | 常务副总经理、 董事会秘书 | 70 | 28 | 21 | 21 |
| 4 | 向 荣 | 董事 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 5 | 熊 鹰 | 董事 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 6 | 王继伟 | 副总经理 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 7 | 冯 梅 | 副总经理、总经济师 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 8 | 左宇柯 | 财务负责人 | 40 | 16 | 12 | 12 |
| 9 | 徐基伟 | 董事 | 40 | 16 | 12 | 12 |
| 10 | 冯 辉 | 副总经理 | 20 | 8 | 6 | 6 |
| 中层管理人员及核心业务骨干（105人） | 1,330 | 532 | 399 | 399 | ||
| 合计（115人） | 1,905 | 762 | 571.5 | 571.5 | ||
注：1.因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2.激励对象冯辉从中层管理人员晋升为高级管理人员。
3.本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
五、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2021年4月26日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量为：5,715,000股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深交所上市公司规范运作指引》《深交所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例（%） | 数量 （股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 22,047,084 | 2.89% | -5,715,000 | 16,332,084 | 2.14% |
| 无限售条件股份 | 740,169,131 | 97.11% | 5,715,000 | 745,884,131 | 97.86% |
| 股份总数 | 762,216,215 | 100.00% | 0 | 762,216,215 | 100.00% |
六、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日