证券简称：成都路桥 证券代码：002628
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期
解除限售与回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（三）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、成都路桥：指成都市路桥工程股份有限公司（含合并报表
分子公司，下同）。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》：指《指南第9号》。
14. 《公司章程》：指《成都市路桥工程股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都路桥提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售及回购注销相关事项对成都路桥股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都路桥的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。
2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。
6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
8、2021年4月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥本次解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因
根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于本激励计划中首次授予的激励对象张德斌、谢晓梅等29人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共340万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象周超、朱倩2人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共8.8万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量共计348.8万股，约占公司当前总股本的
0.46%。
3、回购价格
鉴于公司于2020年5月27日实施了2019年年度权益分派：全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元；故公司董事会根据2018年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。其中，调整后首次授予部分中限制性股票的回购价格为2.498元/股；调整后预留授予部分中限制性股票的回购价格为2.218元/股。
4、资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为8,688,384元，资金来源为自有资金。
（二）本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的
解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日期为2019年1月25日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于2021年1月24日届满；预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年12月18日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于2020年12月17日届满。
2、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期/预留授予部分第一期的解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。 | 以2018年净利润21,325,238.33元为基数，公司2019年剔除本激励计划股份支付费用后的净利润为69,065,732.60元，实际达成的净利润增长率约为223.87%，公司2020年剔除本激励计划股份支付费用后的净利润为91,094,892.38元，实际达成的净利润增长率约为327.17%。因此，首次授予第二期及预留授予第一期业绩考核要求均达标，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | 首次授予部分第二期解除限售的115名激励对象和预留授予部分第一期的29名激励对象考核结果均为优秀，满足解除限售条件，本期可解除限售比例（N）均为100%。 | ||||||||
综上，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已届满，144名激励对象所持共计629.98万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（三）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
1、本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：115人。
（2）本次可解除限售的限制性股票数量为：571.5万股，约占目前公司股本总额76,221.6215万股的0.75%。
（3）首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 孙旭军 | 副董事长、总经理 | 95 | 38 | 28.5 | 28.5 |
| 2 | 刘其福 | 董事 | 70 | 28 | 21 | 21 |
| 3 | 李志刚 | 常务副总经理、 董事会秘书 | 70 | 28 | 21 | 21 |
| 4 | 向荣 | 董事 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 5 | 熊鹰 | 董事 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 6 | 王继伟 | 副总经理 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 7 | 冯梅 | 副总经理、总经济师 | 60 | 24 | 18 | 18 |
| 8 | 左宇柯 | 财务负责人 | 40 | 16 | 12 | 12 |
| 9 | 徐基伟 | 董事 | 40 | 16 | 12 | 12 |
| 10 | 冯辉 | 副总经理 | 20 | 8 | 6 | 6 |
| 中层管理人员及核心业务骨干（105人） | 1,330 | 532 | 399 | 399 | ||
| 合计（115人） | 1,905 | 762 | 571.5 | 571.5 | ||
注：1.因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2.激励对象冯辉从中层管理人员晋升为高级管理人员。
3.本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、本激励计划预留授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：29人。
（2）本次可解除限售的限制性股票数量为：58.48万股，约占目前公司股本总额76,221.6215万股的0.08%。
（3）预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 第一期实际解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 中层管理人员及核心业务骨干（29人） | 146.2 | 58.48 | 87.72 |
注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都市路桥工程股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》；
2、《成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《成都市路桥工程股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告》；
4、《成都市路桥工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
5、《成都市路桥工程股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：20005
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经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月8日