证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2021-026
成都市路桥工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的29名激励对象及预留授予限制性股票的2名激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除的全部限制性股票共计3,488,000股均应由公司回购注销。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由762,216,215股减至758,728,215股。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。
2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。
6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授
予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
8、2021年4月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）等有关规定，激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本激励计划中首次授予的激励对象张德斌、谢晓梅等29人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共计340万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象周超、朱倩2人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共计
8.8万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量共计348.8万股，约占公司当前总股本的
0.46%。
3、回购价格
鉴于公司于2020年5月27日实施了2019年年度权益分派：全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元；故公司董事会根据2018年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。其中，调整后首次授予部分中限制性股票的回购价格为2.498元/股；调整后预留授
予部分中限制性股票的回购价格为2.218元/股。
4、回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为8,688,384元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由762,216,215股变更为758,728,215股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例（%） | 数量 （股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 22,047,084 | 2.89% | -3,488,000 | 18,559,084 | 2.45% |
| 无限售条件股份 | 740,169,131 | 97.11% | 0 | 740,169,131 | 97.55% |
| 股份总数 | 762,216,215 | 100.00% | -3,488,000 | 758, 728,215 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意公司根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，回购注销29名首次授予的及2名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的共348.8万股限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象张德斌、谢晓梅等29人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共340万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象周超、朱倩2人因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的共8.8万股限制性股票应由公司回购注销。本次回购
注销的限制性股票数量共计348.8万股，约占公司当前总股本的0.46%。
公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
四川商信律师事务所对本次事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经满足，本次解除限售及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划》的规定，尚需经公司股东大会审议通过后依法办理回购注销相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票回购注销相关事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二十二次会议决议；
4、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分二期及预留授予部分第一期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二一年四月十日