子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强厦门金达威集团股份有限公司(以下简称公司)对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家有关法律、法规、部门规章和《厦门金达威集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司负责人应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求对其下属子公司进行管理、控制。
第二章 组织管理
第五条 子公司应按照《公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公司治理结构，依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司不设股东会。
第六条 公司对全资子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制；公司对控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东协商并依据《公
司法》及子公司章程的规定确定。
第七条 公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公司全部董事会成员人数的过半数，或者通过股东会能够实际控制子公司的董事会，并向董事会推荐董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员。
公司推荐或委派到子公司的高级管理人员由子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员的聘任、解聘应当在作出决定后的两个工作日内报公司董事会办公室备案。
第八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在子公司董事会中行使决策权；
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；
（三）子公司章程规定的其他职责。
公司委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第九条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务；
（二）对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（四）出席子公司监事会会议、股东会会议（或股东大会会议），列席子公司董事会会议；
（五）子公司章程及公司规定的其他职责。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取
私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十一条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。第十二条 子公司在作出董事会决议、监事会决议、股东会决议后，应当在两个工作日内将其相关会议决议材料及会议纪录报送公司证券部。
第三章 经营及投资决策管理第十三条 公司根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。第十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司董事会办公室，由公司协助子公司解决、处理。
第十五条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向公司管理层报告，根据公司制度规定、由公司相关机构批准后方可实施。第十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第十七条 子公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法律、法规、政策的有关规定并参照公司章程及财务管理制度，制定财务管理制度和会计政策，并需经公司总经理办公会议讨论同意后方可实施。
第十八条 公司财务部门负责管理、指导和监督子公司的会计核算、财务管
理工作。子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排。
第十九条 子公司的财务负责人由公司财务部门统一委派或推荐，子公司财务负责人需定期向公司财务部门汇报工作情况。
第二十条 子公司应按公司财务部门的要求及时向公司报送相关财务报表、财务报告及审计报告。
第二十一条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得将子公司资金用作对外投资、对外借款或挪作私用。
第五章 审计管理
第二十二条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计。
第二十三条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第二十四条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司负责人、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十五条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第六章 信息披露及报告制度
第二十六条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应依照本公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十七条 子公司总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人或其指定授权人签字、加盖公章后及时报送公司董事会办公室。
第二十九条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达等方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第七章 考核和奖罚
第三十条 各子公司应根据自身实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东大会（或股东会）审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第三十一条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第三十二条 公司推荐至各子公司的董事、监事若出现不能保证公司的经营计划和经营策略在子公司得以落实和执行的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。
第八章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第三十四条 本制度解释权和修订权归属董事会。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并开始施行。
董 事 会