证券代码：002622 证券简称：融钰集团 上市地点：深圳证券交易所
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 注册地址/地址 |
| 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙） | 江西省九江市共青城市私募基金园区405-140 |
| 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12323 |
独立财务顾问五矿证券有限公司
二〇二一年十月
上市公司声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明：
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所北京市竞天公诚律师事务所、会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳中联资产评估有限公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次交易构成关联交易 ...... 15
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 15
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ...... 17
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 19
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 20
八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 38
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险 ...... 43
二、标的公司相关的风险 ...... 46
三、其他风险因素 ...... 49
第一章 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景和目的 ...... 50
二、本次交易的具体方案 ...... 52
三、本次交易构成关联交易 ...... 57
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 57
五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ...... 59
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 61
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 报告、报告书 | 指 | 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 摘要 | 指 | 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
| 融钰集团、上市公司、公司、本公司 | 指 | 融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002622 |
| 永大有限 | 指 | 成立于1998年11月6日的吉林永大有限公司，1998年12月2日更名为吉林永大集团有限公司，系上市公司前身 |
| 原永大有限 | 指 | 1993年7月成立的吉林永大有限公司，是上市公司的业务前身 |
| 德伦医疗、标的公司、凯拓投资 | 指 | 广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 融钰集团股份有限公司支付现金购买广州德伦医疗投资有限公司51.00%股权 |
| 标的资产、标的股权、收购标的 | 指 | 德伦医疗51.00%股权 |
| 资产购买交易对方 | 指 | 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） |
| 业绩承诺方 | 指 | 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、黄维通 |
| 汇垠日丰 | 指 | 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大股东 |
| 汇垠澳丰 | 指 | 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一大股东的执行事务合伙人 |
| 首拓融汇 | 指 | 北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权受托方 |
| 青岛鑫汇合 | 指 | 青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一致行动人 |
| 共青城德伦 | 指 | 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东 |
| 欢乐基金 | 指 | 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
| 共青城医有道 | 指 | 共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 德道口腔 | 指 | 深圳市德道口腔医院管理有限公司 |
| 深圳德道 | 指 | 深圳德道口腔门诊部 |
| 番禺德道 | 指 | 广州德道口腔门诊部有限公司 |
| 成都德道 | 指 | 成都市德道医院管理有限公司 |
| 《股权收购框架协议》 | 指 | 《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-5月 |
| 审计报告 | 指 | 《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021年1-5月财务报表及审计报告》（众会字(2021)第07057号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《融钰集团股份有限公司2020年度及2021年1-5月备考财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07435号） |
| 独立财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 财务顾问报告 | 指 | 五矿证券有限公司出具的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 律师事务所、律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 深圳中联资产评估有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公司拟以支付现金方式进行股权收购涉及的广州德伦医疗投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2021]第135号） |
| 董事会 | 指 | 融钰集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 融钰集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 融钰集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 新租赁准则 | 指 | 《企业会计准则第21号——租赁》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《融钰集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 新冠疫情、疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎（COVID-19） |
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：
（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。
德伦医疗共青城德伦
| 共青城德伦 | 欢乐基金 | 共青城医有道 |
| 64.34% | 30.00% | 5.66% |
德伦医疗共青城德伦
| 共青城德伦 | 融钰集团 | 共青城医有道 |
| 43.34% | 51.00% | 5.66% |
2、交易对方
本次收购的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
3、标的资产定价方式及交易价格
（1）根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，实施差异化定价。2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为24,600.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
（2）针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。
5、标的资产交割方式和步骤
《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。
6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日2021年5月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
2）减值测试在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等
全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
10、德伦医疗剩余股权收购计划截至本报告书摘要出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。上市公司对德伦医疗剩余49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据本公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。
二、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2020年度合并财务报表、德伦医疗2020年度合并财务报表及2021年1-5月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 账面价值与成交金额孰高 | |||
| 资产总额 | 134,053.92 | 39,664.60 | 29.59% |
| 归属于母公司资产净额 | 87,106.33 | 24,600.00 | 28.24% |
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 营业收入 | 11,434.50 | 31,084.79 | 271.85% |
| 注： 1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年5月31日财务数据。 2、上市公司营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。 | |||
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。
2、本次收购前36个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发行股份及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。
口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定《健康口腔行动方案（2019-2025年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的支撑。
同时，根据我国2017年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速趋
势明显。
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书摘要出具之日，上市公司的总股本为840,000,000股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年1-5月/ 2021年5月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 139,003.75 | 184,454.28 | 134,053.92 | 167,788.88 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 86,629.25 | 84,236.92 | 87,106.33 | 86,129.75 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.03 | 1.00 | 1.04 | 1.03 |
| 营业收入（万元） | 2,869.74 | 18,158.55 | 11,434.50 | 42,519.29 |
| 利润总额（万元） | -261.68 | -1,182.50 | -30,161.43 | -31,644.16 |
| 净利润（万元） | -242.57 | -1,033.64 | -29,712.43 | -31,041.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -242.57 | -773.45 | -29,712.43 | -30,696.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0029 | -0.0092 | -0.3537 | -0.3654 |
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020年度及2021年1-5月，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要系标的公司报告期内受新冠疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于2021年9月27日签署《股权收购协议》；
3、2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
4、2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。
5、交易对方的批准和授权
（1）共青城德伦的批准与授权
2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（2）欢乐基金的批准与授权
2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。
上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披 |
| 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。 本声明和承诺自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 1、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本企业、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本企业将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 实际控制人 | 1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、 |
| 与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 交易对方 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 本声明和承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 标的公司 | 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 |
| 实际控制人 | 在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行 |
| 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。 | |
| 黄招标、黄维通 | 在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东及其一致行动人 | （一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （二）在作为上市公司的第一大股东/一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： |
| 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | |
| 第一大股东表决权受托方 | （一）除本承诺人于2020年2月11日因上市公司权益变动所做出的《关于避免同业竞争的承诺函》外，截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （二）在作为上市公司的第一大股东表决权受托方期间，除（一）所述事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东表决权受托方期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 |
| 实际控制人 | （一）除本承诺人于2020年2月11日在《关于<融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书>的承诺函》中就避免同业竞争事项所做出的承诺外，截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （二）在作为上市公司的实际控制人期间，除（一）所述事项外，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （三）如果本承诺人及本承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本承诺人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本承诺人有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。 |
| 黄招标、德道口腔 | （1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不再新设口腔医疗服务机构。 （2）本次交易完成后1年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第三方；2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳德道全部口腔医疗业务。 （3）本次交易完成后1年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市公司未在本次交易完成后1年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起1年内，对番禺口腔采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔医疗业务。 |
（四）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因本公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，本公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2018年12月27日，本公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对本公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并处以罚款。 除上述事项外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 除马正学之外的，上市公司其他现任董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司高级管理人员马正学 | 上市公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因上市公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。2018年12月27日，上市公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对上市公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对相关当事人给予警告并处以罚款。本人作为时任副总经理，受到上述处罚。 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、 |
| 行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 实际控制人 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方 | 1、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司 | 本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 |
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本企业及本企业控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 实际控制人 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机 |
| 关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 交易对方 | 1、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司 | 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一 | 截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完 |
| 大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 |
| 董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。 综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 1、作为上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 实际控制人 | 本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。 综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 交易对方 | 1、作为标的公司的股东，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司 | 1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采 |
（八）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交
易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人 | 1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 共青城德伦 | 在本次交易完成后36个月内，本企业不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。 |
| 黄招标、黄维通 | 在本次交易完成后36个月内，本人不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。 |
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 一、保证上市公司的资产独立性 本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 |
| 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。 本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 实际控制人 | 一、保证上市公司的资产独立性 本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 |
（十一）关于所持标的股权清晰完整的承诺
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1、本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；截至本承诺出具日，本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本企业持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的公司股权依照上市公司与本企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。 2、本企业向上市公司转让标的公司股权，不会违反标的公司的公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人就本次交易原则性意见
上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人及其一致行动人就本次重组原则性意见如下：
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体
股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
（二）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人减持计划上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、实际控制人减持计划
上市公司实际控制人出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章 本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，融钰集团已聘请众华会计师事务所、中联评估对标的资产进行审计、评估审核，并根据市场化原则，与交易对方进行充分协商，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
1、 本次交易对上市公司即期回报的影响
根据众华会计师事务所出具的上市公司2020年度审计报告（众会字(2021)第04265号）以及《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -242.57 | -773.45 | -29,712.43 | -30,696.00 |
| 基本每股收益 | -0.0029 | -0.0092 | -0.3537 | -0.3654 |
| 稀释每股收益 | -0.0029 | -0.0092 | -0.3537 | -0.3654 |
本次交易前，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益分别为-0.3537元/股、-0.0029元/股，本次交易完成后，公司2020年、2021年1-5月基本每股收益相比于交易前有所下降。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。
同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实
际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从《股权收购协议》签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险；
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利影响。
（四）本次重组摊薄公司即期回报的风险
标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点。但2021年1-5月、2020年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元；同时，虽然业绩承诺方承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元，并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。本次交易完成后，如果标的公司经营情况未达预期，短期内上市公司的即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）商誉减值风险
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评
估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。按照《企业会计准则》规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）评估增值较高风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次收益法评估中相关经营参数选取德伦医疗已有较成熟分院的历史经营情况作为收入增长的规律进行预测，但受到德伦医疗历史成熟分院样本数量有限的限制。本次评估结论为：截至评估基准日2021年5月31日，在持续经营及公开市场的前提下股东全部权益价值的评估值为56,961.87万元，评估增值59,674.09万元，增值幅度较大。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估值增值水平较高的风险。
（七）较难发挥协调效应的风险
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务；本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。借助上市公司优势，有利于标的公司业务进一步做大做强；但是，上市公司原主营业务与口腔医疗服务分属不同行业，如本次交易完成后，上市公司不能对德伦医疗进行有效整合或不能有效发挥上市公司优势作用，则存在难以发挥协同效应的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）标的公司未来成长性的风险
德伦医疗目前形成了“总院+旗舰院+精品院”三级分诊的商业模式，有利于德伦医疗发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，在现阶段能够很好地满足德伦医疗快速成长的需要。近年来，德伦医疗现有商业模式得到了快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持增长。德伦医疗未来的成长受宏观经济波动、市场竞争态势变化、口腔医疗行业发展、市场及品牌开拓、人才队伍建设、技术研发进展、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化均需要对德伦医疗现有商业模式进行调整，并可能对德伦医疗的成长性造成影响，进而导致德伦医疗无法实现预期的成长性。
（二）发生重大医疗事故及纠纷风险
德伦医疗属于口腔医疗服务行业，在为客户提供医疗服务的过程中，一方面医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能影响治疗效果，并导致治疗未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知局限、个体差异、医疗条件限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。德伦医疗作为口腔医疗机构，存在发生医疗纠纷及医疗事故的风险，导致德伦医疗面临投诉、法律诉讼及经济赔偿，从而对德伦医疗经营业绩及品牌声誉造成不利影响。
（三）人才流失风险
由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。
（四）经营场所的租赁风险
由于标的公司的经营模式为开设连锁口腔机构，目前所开业的院区中除顺德口腔使用自有房产外其余均系租赁取得，承租的部分房产存在无相关权属证明、规划用途与实际不一致等情况。如果未来政府部门要求德伦医疗就上述情况进行整改，德伦医疗可能因搬迁而无法及时寻找到可替代物业用于经营或者承担额外经济成本，进而对其生产经营造成一定程度的不利影响。
（五）报告期内净资产为负的风险
标的公司2021年5月末及2020年末净资产转为负数主要原因系：（1）新设的院区在开业前期亏损较大，且新设立的院区尚未达到经营稳定期所致；（2）受新冠疫情及疫情防控措施影响，2020年经营业绩出现亏损；（3）自2021年起实施新租赁准则，根据准则要求对未分配利润进行调整。
标的公司主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至2021年5月末、2020年末、2019年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为36.40%、61.70%、
78.80%，此类款项不具有现时的偿付义务，且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收入。因此，虽然标的公司净资产为负数，但产生持续经营问题的风险较低。本次交易完成后，若经济环境、监管政策发生重大不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能持续为负数，进而对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。
（六）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险
自2020年以来，新冠疫情席卷了全球，对世界经济造成了巨大的冲击，虽然国内疫情已经基本得到控制，但境内局部地区疫情频发，疫情防控形势依然严峻。德伦医疗所处行业为口腔医疗服务行业，属于疫情防控的重点行业之一，未来德伦医疗业务覆盖区域若爆发新一轮新冠疫情，可能会对德伦医疗经营业绩产生重大不利影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦医疗2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2,500万元、5,500万元和7,500万元。
（1）上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的经营管理造成影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；
（2）随着标的公司业务规模不断增加，对医疗技术人员数量、先进技术与设备、资金支持都会有一定需求，如标的公司配备的人员、技术、场地、资金及客户增长无法及时满足并匹配标的公司业务发展速度，将对标的公司未来经营业绩无法达到业绩承诺预期产生不利影响。
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩承诺补偿无法实施的风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司与业绩承诺方签署相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定。虽然本次上市公司按照业绩完成情况对共青城德伦股权转让款采用分期支付方式，但仍存在业绩承诺方补偿承诺实施的违约风险。
（九）核心成本费用变动对盈利能力产生不利影响的风险
根据德伦医疗所在行业特点和历史经营数据，材料成本、职工薪酬及销售费用会对其盈利能力产生较大影响。虽然评估机构在进行未来业绩预测时，综合考虑了德伦医疗所在行业情况、德伦医疗历史经营情况及及门店实际情况等因素，但如果未来行业情况或市场状况发生较大变化，导致原材料成本、职工薪酬或销售费用大幅度上升，将对德伦医疗的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险因素
（一）资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司现有主营业务较为传统、规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司及管理层积极推动业务转型，发掘新的业绩增长点，上市公司亟需整合行业前景良好、市场潜力大且未来盈利能力好的优质资产，以提升上市公司盈利能力，促进上市公司长远健康发展。具体如下：
1、上市公司现有业务传统且盈利能力不足，需要通过资产整合方式增强其持续经营能力
本次交易前，上市公司主营业务主要包括三部分：（1）永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务；（2）软件产品的开发、销售与服务业务；（3）出租办公用房业务。2019年度、2020年度及2021年1-5月，上市公司电气开关业务、软件开发业务及租赁业务实现的主营业务收入分别为15,532.19万元、11,434.50万元和2,869.74万元（未经审计），上市公司现有主营业务较为传统且收入规模较小。2019年度、2020年度及2021年1-5月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为323.57万元、-32,812.26万元和-326.53万元（未经审计），上市公司主营业务盈利能力不足。
基于上市公司上述情况，上市公司及管理层积极推动公司业务转型，开展业务整合，向上市公司注入行业前景良好且未来盈利能力较强的资产，发掘新的业务机会与业绩增长点，以提升公司持续经营能力，保护全体股东利益。因此，上市公司拟购买德伦医疗控股权。
2、标的公司行业前景广阔、市场潜力巨大且未来盈利能力较好，有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力
（1）口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分
析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%；到2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长
7.29%。
我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日，发布了《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。根据前瞻产业研究院数据统计，预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。
（2）标的公司处于高速发展期，具有较强的区域影响力，未来盈利能力较强
德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务。公司拥有1家口腔医院，19家直营连锁门诊部（其中1家筹备中，尚未开业），业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。2019年度、2020年度、2021年1-5月，德伦医疗分别实现主营业务收入34,134.69万元、31,084.79万元（受新冠疫情影响较大）和15,288.81万元，实现净利润分别为783.85万元、-704.69万元和-530.99万元；根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元；且2021年、2022年和2023年承诺净利润不低于2,500.00万元、5,500.00万元和7,500.00万元。
综上，本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
2021年9月27日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：
（2）本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。
2、交易对方
德伦医疗共青城德伦
| 共青城德伦 | 欢乐基金 | 共青城医有道 |
| 64.34% | 30.00% | 5.66% |
德伦医疗共青城德伦
| 共青城德伦 | 融钰集团 | 共青城医有道 |
| 43.34% | 51.00% | 5.66% |
本次收购的交易对方共2名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
3、标的资产定价方式及交易价格
（1）根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第135号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为10,500.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为14,100.00万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为51.00%，交易总对价为24,600.00万元。
（2）差异化定价原因及合理性
1）本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，实施差异化定价。2）交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。
因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。
4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为24,600.00万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起5个工作日内，上市公司支付交易对价的20%；标的股权过户登记完成之日起5个工作日内支付交易对价的60%；标的股权过户登记完成之日起20个工作日内支付交易对价的20%。
（2）针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起15个工作日内，上市公司支付本次交易对价的20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具2021年度、2022年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起15个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的20%、30%和30%。
5、标的资产交割方式和步骤
《股权收购协议》生效之日起3个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。
6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日2021年5月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗2021年度、2022
年度及2023年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权
收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
10、德伦医疗剩余股权收购计划截至本报告书摘要出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。上市公司对德伦医疗剩余49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据本公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。
三、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2020年度合并财务报表、德伦医疗2020年度合并财务报表及2021年1-5月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 账面价值与成交金额孰高 | |||
| 资产总额 | 134,053.92 | 39,664.60 | 29.59% |
| 归属于母公司资产净额 | 87,106.33 | 24,600.00 | 28.24% |
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 指标占比 |
| 营业收入 | 11,434.50 | 31,084.79 | 271.85% |
| 注： 1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年5月31日财务数据。 2、上市公司营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为2020年度经审计合并报表营业收入。 | |||
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。
2、本次收购前36个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发行股份及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。
口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎来快速发展时期。为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定《健康口腔行动方案（2019-2025年）》。该文件明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的支撑。
同时，根据我国2017年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速趋
势明显。本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书摘要出具之日，上市公司的总股本为840,000,000股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》（众会字(2021)第07435号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年1-5月/ 2021年5月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 139,003.75 | 184,454.28 | 134,053.92 | 167,788.88 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 86,629.25 | 84,236.92 | 87,106.33 | 86,129.75 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.03 | 1.00 | 1.04 | 1.03 |
| 营业收入（万元） | 2,869.74 | 18,158.55 | 11,434.50 | 42,519.29 |
| 利润总额（万元） | -261.68 | -1,182.50 | -30,161.43 | -31,644.16 |
| 净利润（万元） | -242.57 | -1,033.64 | -29,712.43 | -31,041.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -242.57 | -773.45 | -29,712.43 | -30,696.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0029 | -0.0092 | -0.3537 | -0.3654 |
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020年度及2021年1-5月，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要由于标的公司报告期内受新冠疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；
2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于2021年9月27日签署《股权收购协议》；
3、2021年9月27日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
4、2021年9月26日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。
5、交易对方的批准和授权
（1）共青城德伦的批准与授权
2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（2）欢乐基金的批准与授权
2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。
上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
融钰集团股份有限公司2021年10月26日