证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-024
融钰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、近日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）股权事项。2021年5月17日，公司与德伦医疗股东签署了《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）、共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”，具体内容请详见本公告内容之“《三、<股权收购意向协议>的主要内容》”），公司拟以支付现金方式收购德伦医疗51%至70%股权（尚未最终确定股权比例）。
2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
一、交易概述
为改善公司经营状况，布局大健康领域，打造医疗服务新板块，增强持续盈利能力，公司拟以支付现金方式收购德伦医疗51%至70%股权（尚未最终确定股权比例）。本次签订的《股权转让意向协议》为意向性协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案涉及的收购比例、交易价格、业绩承诺、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方、标的公司的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35KB8QXJ
名称：共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-140
执行事务合伙人：黄招标
注册资本：3,109.8万元人民币
成立日期：2016-08-31
合伙期限：2016-08-31 至 2036-08-30
经营范围：医疗投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）持有德伦医疗62.5%股权。
2、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4ULR5B1F
名称：珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12323
执行事务合伙人：北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）
注册资本：25,000万元人民币
成立日期：2016-01-27合伙期限：2016-01-27 至 无固定期限经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）持有德伦医疗30%股权。
3、共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA362DY78A名称：共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内执行事务合伙人：黄招标注册资本：2,250万元人民币成立日期：2017-06-23合伙期限：2017-06-23 至 2037-06-22经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）持有德伦医疗7.5%股权。
4、黄招标
身份证号：35222719700408****黄招标为共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并担任德伦医疗董事长和总经理。
5、黄维通
身份证号：35222719760812****黄维通为共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人并为德伦医疗董事及核心管理层人员。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：914401045679091199公司名称：广州德伦医疗投资有限公司
公司性质：其他有限责任公司注册地址：广州市越秀区东风中路418号1702房（仅限办公用途）法定代表人：黄招标注册资本：1,500万元人民币成立日期：2010年12月31日经营范围：工商咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；房地产咨询服务；医学研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
2、主营业务情况
德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。德伦医疗主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科等六大类型。德伦医疗拥有1家口腔医院，18家直营连锁门诊部，业务已覆盖广州主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。德伦医疗现开设有数字化种植科、美学正畸科、美学修复科、牙体牙髓病科、牙周病科、儿童口腔科、口腔外科、舒适麻醉科、检验科等专科门诊，配套数字化设计中心、放射室、消毒供应室等辅助科室，为客户提供舒适精准口腔技术与服务，能够全方位满足口腔患者的需求。
3、与上市公司之间的关系
截至本公告披露日，公司与交易对方及标的公司不存在关联关系。
三、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）签署时间：2021年5月17日
（二）签署主体
1、甲方：融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”、
“上市公司”或“融钰集团”）
2、乙方：
（1）共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方1”、“转让方1”或“共青城德伦”）
（2）珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方2”、“转让方2”或“欢乐世纪”）
（3）共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方3”、“转让方3”或“共青城医有道”）
3、丙方：
（1）黄招标（以下简称“丙方1”）
（2）黄维通（以下简称“丙方2”）
在本协议中，甲方、乙方1、乙方2、乙方3、丙方1、丙方2单独称“一方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2合称“丙方”，甲方、乙方及丙方合称“各方”。
（三）意向协议主要内容
鉴于：
1、融钰集团为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002622。
2、共青城德伦为根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，直接持有广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”）62.50%股权；欢乐世纪为根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，直接持有德伦医疗30%股权；共青城医有道为根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，直接持有德伦医疗7.50%股权。
3、黄招标及黄维通为共青城德伦和共青城医有道合伙人，其中黄招标为上述合伙企业执行事务合伙人并担任德伦医疗董事长和总经理，黄维通为有限合伙人并为德伦医疗董事及核心管理层人员。
4、乙方拟分别及（或）共同地（即乙方中任何一方、两方或全部）向甲方转让其持有德伦医疗的股权。甲乙双方就该股权转让具体事项正在进一步协商。
经各方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上，就有关股权收购具体事宜，订立本意向协议，以兹各方共同遵守。
第一条 定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：
| 词语 | 含义 |
| 目标公司、德伦医疗 | 广州德伦医疗投资有限公司 |
| 标的股权 | 德伦医疗51%至70%股权，尚未最终确定股权比例 |
| 本次交易、本次股权转让 | 融钰集团拟以支付现金方式购买乙方持有的目标公司标的股权 |
| 正式协议 | 各方就本次交易依据适用的法律、法规、规章及规范性文件签署的正式股权转让协议 |
| 评估（审计）基准日 | 为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的股权进行审计和评估的基准日，即2021年3月31日 |
| 中国 | 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 人民币元 |
1.2 释义
1.2.1 本协议是收购目标公司标的股权的意向性协议。本次交易事项仍需各方进一步进行协商，并需要具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订正式协议并履行相关审批程序。
1.2.2 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
1.2.3 对某条、某款、某段或某附件的所有引用均指引用本协议的条、款、段或附件。
1.2.4 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括但不限于”。
1.2.5 本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。
第二条 本次交易框架方案及交易价格
2.1 交易标的：乙方同意实施本次交易，并拟分别及（或）共同地（即乙方中任何一方、两方或全部）向受让方转让其所持德伦医疗合计51%至70%股权。具体交易股权标的由各方进一步进行协商后最终确定。
2.2 本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作价尚未确定。
2.3 各方同意，标的股权最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值为基础，由协议各方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。
2.4 支付方式：各方同意，受让方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。
2.5 业绩承诺：各方同意，在正式协议签署时确定业绩承诺事宜。
第三条 本次交易的先决条件
3.1 有关交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。
3.2 融钰集团对目标公司的尽职调查结果未发现存在严重损害融钰集团利益或对本次交易造成实质性障碍的事宜。
3.3 目标公司已就融钰集团或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照融钰集团的要求完成整改。转让方应保证正式协议签署时目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足融钰集团申报重大资产收购的审核要求。
3.4 目标公司全部资产，包括经营设备以及知识产权均由目标公司享有完整、独立的所有权或使用权，除已向融钰集团披露的情况外，未设置任何第三方权利。
3.5 转让方及目标公司不存在未向融钰集团披露的，潜在的负债和对外担保、对于目标公司的诉讼、导致目标公司及股东承担或有责任的情况，或可能对目标公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。
3.6 转让方及目标公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本协议签署日至标的股权交割日无重大不利变化。
3.7 融钰集团根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。
第四条 本次交易主要进程安排
4.1 各方签署本协议，上市公司发布《关于签订广州德伦医疗投资有限公司股权收购意向协议的公告》。
4.2 各方根据本次交易进展，签署关于本次交易的框架协议，并由上市公司发布《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告。
4.3 受让方及中介机构完成全部尽职调查、审计、评估等工作，中介机构出
具《独立财务顾问核查报告》、基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》、《法律意见书》等文件，且上述报告符合本协议约定的标准，或转让方、目标公司根据受让方要求完成整改、出具承诺的，各方经协商一致后，签订附生效条件的正式协议及相关协议。
4.4 受让方履行董事会和股东大会审议程序，并按照信息披露要求公告与本次交易相关《融钰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。
第五条 过渡期
5.1 过渡期内，转让方对目标公司及其资产负有管理义务。如过渡期内目标公司出现对上市公司重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标目标生产经营有重大影响的事件，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。
5.2 转让方应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
5.3 各方同意并确认，过渡期间目标公司相关损益归属于目标公司股东。
第六条 排他期
自本协议签订日起3个月内，转让方、目标公司及其代理人或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或达成任何安排。
第七条 保密
7.1 各方同意，自本协议签署之日起至本次交易被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
7.1.1 各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
7.1.2本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
7.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
7.2 除各方向有权部门履行报批手续外，未经本协议其他方事前书面同意，
任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
7.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
7.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
7.3.2依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
7.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
8.2 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
8.3 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或中止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
8.4 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第九条 生效、变更和终止
9.1 本协议经各方签署（法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、适用法律和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1、转让方决策机构批准本次交易；
2、受让方董事会、股东大会批准本次交易；
3、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
9.2 若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本协议无法履行，经各方协商无法解决，本协议终止。
9.3 本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效。
9.4 经各方协商同意，可变更或终止本协议。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方首先协商解决。无法协商一致的，各方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.3除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
四、对上市公司的影响
标的公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。本次交易完成后，德伦医疗将成为公司的控股子公司，公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
五、风险提示
1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为交易双方意向性协议，旨在表达
各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。
3、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十七日