证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2024-006
皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月26日上午10:00以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2024年4月16日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长陆璐女士主持，会议应出席董事8名，实际出席董事7名，董事朱谷佳女士因无法与其取得联系而未出席本次会议。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
公司现任独立董事邱新、姜琳、陈亚伟向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，现任独立董事将在2023年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
二、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
三、审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
《2023年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
四、审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-94,365,092.81元，扣除本期提取的法定盈余公积0元，调整期初未分配利润0元，加调整前年初未分配利润-228,194,114.89元，减去其他综合收益结转留存收益72,900,000.00元，减去权益性交易结转留存收益22,658,609.37元，本期末累计可供分配利润为-418,117,817.07元。
根据《公司章程》的规定：“除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。”
由于2023年度公司净利润为负，未满足《公司章程》中关于利润分配的条件，结合公司目前的财务状况、现金流量情况以及公司实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司在本年度拟不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会经审议认为公司本次利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际情况，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行和长期发展，更好地维护公司全体股东的长远利益，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。本预案需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
六、审议通过《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
独立董事认为：会计师事务所为公司2023年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司现阶段的实际情况，我们尊重并同意会计师事务所出具的审计意见，我们将持续关注并督促股东及相关方尽快推进控制权变更相关事项，推动公司消除相关事项影响，维护公司及广大投资者的利益。
《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
七、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事邱新先生、姜琳女士、陈亚伟先生回避表决。
表决结果：通过。经核查独立董事邱新先生、姜琳女士、陈亚伟先生的任职情况以及签署的相关自查文件，公司董事会认为：独立董事邱新先生、姜琳女士、陈亚伟先生未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及公司的主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，也不存在其他可能影响其进行独立客观判断关系的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。《皓宸医疗科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
八、审议通过《关于德伦医疗2023年度业绩补偿方案的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事黄招标先生回避表决。
表决结果：通过。因广东德伦医疗集团有限公司未完成截至2023年末的业绩承诺，董事会同意共青城德伦、黄招标、黄维通（以下简称“业绩承诺方”）按照约定进行业绩补偿。经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为714,184.71元。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。《关于广东德伦医疗集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
九、审议通过《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。
公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动后能更加公允地反映公司资产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意公司关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的有关事项。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司合并财务报表未分配利润为-418,117,817.07元，未弥补亏损金额为418,117,817.07元，实收股本总额为840,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际运营情况，公司董事会同意对《公司章程》进行修订。本议案需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案，为此，提请股东大会授权法定代表人或其授权代表全权办理以上工商备案相关事宜。修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十二、审议通过《关于修订公司部分内控制度的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，完善公司内部控制体系，根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件最新规定，结合公司实际，董事会同意对公司部分内控制度进行修订。具体修订的制度如下：
（1）审议通过《独立董事制度》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
（2）审议通过《董事会审计委员会议事规则》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
（3）审议通过《董事会战略委员会议事规则》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
（4）审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
（5）审议通过《会计师事务所选聘制度》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
（6）审议通过《内部审计工作制度》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述制度中第1项需提交股东大会审议。
上述修订后的内控制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。因此同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，续聘期一年。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十四、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十五、审议通过《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》全文内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。
十六、备查文件
1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
3、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》；
4、《2023年年度报告》；
5、《2023年年度报告摘要》；
6、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》；
7、《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》；
8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；
9、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》。
特此公告。
皓宸医疗科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日