证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2024-007
石家庄以岭药业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司因经营需要，与公司控股股东以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）及其子公司以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（含分公司）（以下简称“以岭国医堂”）、以岭德衡医院（衡水）有限公司（以下简称“以岭德衡医院”）、石家庄以岭健康体检中心有限公司（以下简称“以岭体检中心”）、以岭互联网医院（河北）有限公司（以下简称“以岭互联网医院”）以及河北以岭医院之间存在日常经营性关联交易。根据公司（含子公司）与关联方2023年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2024年与关联方日常关联交易总额不超过人民币6,262万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：人民币万元
| 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 预计2024年度交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 销售 商品 | 河北以岭医院 | 药品等 | 按照市场价格协商确定 | 2500 | 287.42 | 1,946.85 |
| 以岭国医堂（含分公司） | 药品、饮片等 | 按照市场价格协商确定 | 200 | 9.17 | 30.03 | |
| 以岭德衡医院 | 药品、饮片、饮料、保健品、食品等 | 按照市场价格协商确定 | 300 | 1.51 | 6.76 | |
| 以岭络病 | 饮料、保健品、食品等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 7.05 | 27.38 | |
| 提供 劳务 | 以岭德衡医院 | 餐饮、会议服务等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 6.33 | 24.34 |
| 河北以岭医院 | 餐饮、会议服务等 | 按照市场价格协商确定 | 200 | 11.39 | 60.97 | |
| 以岭医药科技 | 餐饮、会议服务等 | 按照市场价格协商确定 | 10 | 0.89 | ||
| 以岭国医堂（含分公司） | 代收水、电等 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 0.77 | 2.60 | |
| 提供资产租赁 | 河北以岭医院 | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 100 | 14.90 | 45.71 |
| 以岭国医堂（含分公司） | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 2 | 0.92 | ||
| 接受 劳务 | 河北以岭医院 | 科研合作 | 按照市场价格协商确定 | 2000 | 304.00 | 960.22 |
| 体检服务 | 按照市场价格协商确定 | 400 | 27.99 | 68.43 | ||
| 以岭德衡医院 | 体检服务 | 按照市场价格协商确定 | 100 | 41.15 | 38.45 | |
| 以岭体检中心 | 体检服务 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 2.16 | 34.91 | |
| 以岭互联网医院 | 市场推广服务 | 按照市场价格协商确定 | 100 | 20.00 | ||
| 以岭络病 | 会务服务费 | 按照市场价格协商确定 | 50 | 4.40 | ||
| 委托 经营 | 以岭络病 | 托管服务 | 按照市场价格协商确定 | 100 | 15.35 | 73.64 |
| 合计 | 6262 | 753.59 | 3,322.10 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 河北以岭医院 | 科研合作 | 960.22 | 2,000.00 | 3.84% | 51.99% | 详情可见公司于 2023年4月26日在巨潮资讯网发布的《关于预计2023年度日常关联交易的 公告》（公 告编号：2023-031） |
| 体检服务 | 68.43 | 400.00 | 1.06% | 82.89% | |||
| 以岭德衡医院 | 体检服务 | 38.45 | 50.00 | 0.60% | 23.10% | ||
| 以岭国医堂（含分公司） | 体检服务 | 2.50 | 200.00 | 0.04% | 98.75% | ||
| 以岭体检中心 | 体检服务 | 34.91 | - | 0.54% | - | ||
| 小计 | 1,104.51 | 2,690.00 | 4.42% | 58.94% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 河北以岭医院 | 药品等 | 1,946.85 | 2,000.00 | 0.19% | 2.66% | |
| 以岭国医堂（含分公司） | 药品、饮片等 | 30.03 | 200.00 | 0.00% | 84.99% | ||
| 以岭德衡医院 | 药品、饮片、饮料、保健品、食品等等 | 6.76 | 50.00 | 0.00% | 86.48% | ||
| 以岭互联网医院 | 药品等 | 2.94 | 0.00% | ||||
| 以岭体检中心 | 药品等 | 0.82 | 0.00% | ||||
| 以岭络病 | 饮料、保健品、食品等 | 27.38 | 50.00 | 0.00% | 45.24% | ||
| 小计 | 2,014.78 | 2,300.00 | 0.20% | 12.40% | |||
| 向关联人提供劳务 | 河北以岭医院 | 餐饮、会议服务等 | 60.97 | 500.00 | 1.39% | 87.81% | |
| 以岭德衡医院 | 餐饮、会议服务等 | 24.34 | 30.00 | 0.55% | 18.87% | ||
| 以岭医药科技 | 餐饮、会议服务等 | 0.89 | 0.02% | ||||
| 以岭国医堂（含分公司） | 餐饮、会议服务等 | 2.60 | 0.06% | ||||
| 小计 | 88.80 | 530.00 | 2.02% | 83.25% | |||
| 向关联人提供租赁服务 | 河北以岭医院 | 房屋租赁 | 45.71 | 48.00 | 21.16% | 4.77% | |
| 以岭国医堂（含分公司） | 房屋租赁 | 0.92 | 2.00 | 0.43% | 54.00% | ||
| 小计 | 46.63 | 50 | 21.58% | 6.74% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司日常业务需要进行的初步预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，存在一定不确定性，部分关联方实际发生额低于预计额度是因为依据实际业务需求未触发，属于正常的商业行为。公司整体日常关联交易金额较小，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易对公司日常经营及业绩未产生重大影响，2023年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
1、以岭医药科技有限公司
住所：海南省海口市秀英区美安生态科技新城美安一街29号以岭国际大厦908室
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：李秀卿
注册资本：6,263.40万元
成立日期：1999年2月4日
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、河北以岭医院
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
3、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区
法定代表人：刘增祥
注册资本：2,000万元
成立日期：2017年4月5日
经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、以岭络病健康医疗管理有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼
法定代表人：贾振华
注册资本：1亿元
成立日期：2016年8月4日
经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、以岭德衡医院（衡水）有限公司
住所：河北省衡水市故城县经济开发区融兴路010号
法定代表人：贾振华
注册资本：3000万元成立日期：2021年12月23日经营范围：中西医结合医院；医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。（以上经营范围凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、以岭互联网医院（河北）有限公司
住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号法定代表人：贾振华注册资本：5000万元成立日期：2021年7月13日经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；药品互联网信息服务；药品零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、石家庄以岭健康体检中心有限公司
住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼2-3楼法定代表人：贾振华注册资本：1000万元
成立日期：2021年11月15日经营范围：一般项目：企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药物临床试验服务；医疗美容服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）关联关系说明
以岭医药科技持有公司31. 53%股份，为公司控股股东；河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织；以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司，以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心为以岭络病全资子公司。上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心均构成关联关系。
（三）履约能力分析
以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、以岭互联网医院、石家庄体检中心依法存续且经营正常，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。经查询，上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况
（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。
（2）公司将在董事会审议通过后，和上述关联方分别就上述交易事项签订交易协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。
（2）以岭国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非物质文化遗产 “中医络病治疗方法”，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向以岭国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。
（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等；公司（含子公司）委托以岭络病管理以岭药堂天山花园店。
（4）公司（含子公司）与以岭体检中心开展员工体检合作。
（5）公司（含子公司）向以岭德衡医院（衡水）有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务，代收暖气费等，以岭德衡医院为公司提供体检服务，代付水电业务并及时结算。
（6）以岭互联网医院向公司（含子公司）提供市场推广服务。上述交易金
额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。公司与上述关联方的交易金额较低，且占同类交易比重也较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事专门委员会意见
公司第八届董事会独立董事专门会议召开第一次会议，审议通过了《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：（1）公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司 2024 年度经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
（2）公司2023年度日常关联交易对公司日常经营及业绩未产生重大影响，2023年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（3）我们同意公司关于2024年度预计日常关联交易事项内容，同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事吴相君、吴瑞、李晨光应予以回避表决。
六、监事会审议情况
2024年4月26日，公司第八届监事会第六次会议对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。监事会认为，公司 2024 年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。监事会同意公
司 2024年度与关联方预计发生的日常关联交易事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会2024年4月27日