证券简称：海南瑞泽 证券代码：002596
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案）
海南瑞泽新型建材股份有限公司
二零二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,972.00万份，对应的标的股票数量为1,972.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额114,758.05万股的1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数
量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为5.86元/股，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价的较高者。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的股票期权自授予之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。
7、本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为220人。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
一、激励对象的确定依据 ...... 9
二、激励对象的范围 ...... 10
三、激励对象的核实 ...... 10
四、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 10
第五章 本激励计划具体内容 ...... 12
一、激励计划的股票来源 ...... 12
二、拟授予的股票期权数量 ...... 12
三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期12四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 14
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 14
六、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 17
七、股票期权会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 19
第六章 实施激励计划、股票期权的授予和行权程序 ...... 21
一、实施激励计划的程序 ...... 21
二、股票期权的授予程序 ...... 22
三、股票期权行权的程序 ...... 23
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 24
一、公司的权利与义务 ...... 24
二、激励对象的权利与义务 ...... 24
三、其他说明 ...... 25
第八章 本激励计划的变更、终止 ...... 26
一、本激励计划的变更程序 ...... 26
二、本激励计划的终止程序 ...... 26
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
一、公司发生异动的处理 ...... 27
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 30
第十一章 附则 ...... 31
第一章 释义
海南瑞泽、本公司、公司
| 海南瑞泽、本公司、公司 | 指 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司），不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计220人，激励对象中，公司董事、高级管理人员共5人，核心骨干共计215人。
（二）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的、公司董事会认为需要进行激励的董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对该部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司监事会将会对股票期权授予日的激励对象名单审核并发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授股票期权是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、激励对象的人员名单及分配情况
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本计划授予总数的比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 吴悦良 | 董事、总经理 | 55 | 2.79% | 0.05% |
陈宏哲
| 陈宏哲 | 董事、副总经理 | 40 | 2.03% | 0.03% |
| 于清池 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 40 | 2.03% | 0.03% |
| 邓占明 | 副总经理 | 40 | 2.03% | 0.03% |
| 张贵阳 | 财务总监 | 40 | 2.03% | 0.03% |
| 董事、高级管理人员（共计5人） | 215 | 10.90% | 0.19% | |
| 核心骨干（共计215人） | 1,757 | 89.10% | 1.53% | |
| 合计 | 1,972 | 100.00% | 1.72% | |
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
3、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,972.00万份，对应的标的股票数量为1,972.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额114,758.05万股的1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
1、有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为每股5.86元。
2、授予的股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为5.86元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.59元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润实现值作为激励对象所获股票期权行权的条件之一。
授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2020年公司净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于40% |
| 第二个行权期 | 以2021年公司净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于60% |
| 第三个行权期 | 以2022年公司净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于80% |
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划的股份支付费用影响为计算依据。
如股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人绩效考核要求
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，即个人绩效考核为“良好”时，才可具备获授股票期权本年度的行权资格。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
| 考核结果 | 个人绩效考核结果 | 个人绩效考核结果对应的可行权比例 |
| 优秀 | 85分以上（含85分） | 100% |
| 良好 | 70分（含70分）-85分（不含） | 80% |
| 不合格 | 70分以下（不含70分） | 0% |
激励对象按照个人当年考核结果对应的可行权比例行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
公司目前拥有商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化及市政环卫等四大业务板块，当激励对象为公司各业务板块负责人，且其个人绩效考核结果为良好或优秀时，若其负责的业务板块考核结果为合格，则个人可行权股票为上述个人
考核结果对应比例的100%，若其负责的业务板块考核结果为不合格，则个人可行权股票为上述个人考核结果对应比例的50%。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的经营状况、盈利情况及企业成长等。该业绩指标的设定综合考虑了经营环境、行业状况、历史激励经验，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的目的。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
七、股票期权会计处理、公允价值的测算与费用摊销
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月7日用该模型对授予的1,972.00万份股票期权进行测算，参数选取如下：
（1）标的股价：5.92元/股（2021年4月7日收盘价为5.92元/股，假设授权日公司收盘价为5.92元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：21.79%、23.65%、24.07%（分别采用中小板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.17%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）
2、股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021 年4月授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
年份
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销费用 （万元） | 857.11 | 692.45 | 317.54 | 60.65 | 1,927.75 |
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低公司成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 实施激励计划、股票期权的授予和行权程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案做出决议，拟作为激励的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
11、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象根据个人绩效考核结果对应比例的不能行权的股票期权。
3、在本激励计划实施有效期内，若公司对外转让子公司股权导致不再享有子公司的控制权且相关经营数据不再纳入公司合并报表范畴，或存在公司注销子公司、 分公司的情形时， 因前述事项造成激励对象不再与公司存在劳动关系或聘用关系的，经公司董事会批准，公司应注销相应激励对象尚未行权的股票期权。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象应与公司签署《股票期权激励协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
第八章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
二、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排进行注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销。
（四）激励对象退休的，根据是否返聘区分以下两种处理：
1、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不作处理， 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或因激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职，应当区分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的股票期权是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（六）激励对象身故的，应当区分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（七）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间存在触犯法律、违反执业道德，失职、渎职、行贿受贿、索贿、贪污腐败、盗窃、泄露经营或技术秘密、公司商业秘密、违反职业道德等操守等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益行为的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本计划所发生的或与本计划相关的争议或纠纷，按照本计划和股权激励协议书的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
海南瑞泽新型建材股份有限公
司董事会
二〇二一年四月七日