海南瑞泽新型建材股份有限公司2020年度独立董事述职报告(白静）
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届及第五届董事会独立董事，本人任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对定期报告、关联交易、对外投资、对外担保重大事项发表了独立意见，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将本人2020年度任职期间履职情况汇报如下：
一、参会情况
2020年度，公司共计召开12次董事会、14次董事会专门委员会以及4次股东大会。
（一）出席董事会会议的情况
2020年，公司共召开12次董事会，均在本人任职期间召开。本人全部亲自出席，并在会前认真审阅会议相关资料，在会上积极参与各项议案的讨论并发表相关意见。本人对董事会审议的全部议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形，也不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2020年度本人出席公司董事会的情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会次数（次） | 参会次数（次） | 现场表决（次） | 通讯表决（次） | 缺席 （次） |
| 白静 | 12 | 12 | 9 | 3 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会的情况
2020年度，在本人任职第四届董事会期间，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，出席董事会提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次；在本人任职第五届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员期间，公司未召开董事会提名委员会会议以及薪酬与考核委员会会议。
（三）出席股东大会的情况
2020年，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，本人均亲自列席并就有关事项回答股东及股东代表问询，并在2019年度股东大会上就本人2019年度工作情况进行了述职。
二、发表独立意见的情况
2020年度，本人作为公司第四届及第五届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司定期报告、资产减值、关联交易、对外担保等23项重要事项出具了独立意见。具体内容如下：
（一）关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司2019年度计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分、程序合理、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
2、关于公司总经理辞职及新聘总经理的独立意见
（1）经核查：公司董事长、总经理张海林先生因公司管理布局调整的需要申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。张海林先生辞去总经理职务后，将继续担任公司法定代表人、董事长及董事会战略委员会主任委员职务，不会影响公司的正常运营，也不会对公司发展造成不利影响。
（2）根据公司提供的吴悦良先生的简历、证书等相关材料，其不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司聘任吴悦良先生为总经理的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意张海林先生辞去公司总经理职务及聘任吴悦良先生为公司新任总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
该独立意见已于2020年2月28日披露于巨潮资讯网。
（二）关于第四届董事会第四十次会议相关内容的独立意见
1、关于公司2019年年度报告及摘要的独立意见
经核查，公司2019年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。我们同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为，鉴于公司2019年度经营业绩亏损，董事会制定的2019年度利润分配预案是充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
3、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2019年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
5、关于公司2019年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况、公司对外担保情况的独立意见
（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（3）公司严格控制和规范对外担保事项。报告期内，公司新增担保121,098.28万元，全部为公司与公司子公司之间的相互担保。截至2019 年12 月31日，公司与全资子公司实际对外担保余额为183,191.71万元，占公司2019年经审计净资产的58.87%。其中公司与全资子公司之间的担保金额173,917.27万元人民币，占公司2019年经审计净资产的55.89%，占公司与全资子公司实际对外担保余额的94.94%；公司对参股公司提供的融资担保金额为9,274.44万元。除上述担保情况外，公司不存在其他担保事项。公司在报告期内发生的各项担保事项均符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。我们同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
6、关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的独立意见
鉴于标的资产广东绿润环境科技有限公司2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》约定的补偿条款，交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补
偿。公司拟回购未完成业绩承诺对应补偿股份符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，切实保障公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份事项并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
7、关于公司及子公司之间担保额度的独立意见
公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足公司及子公司正常生产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司财务状况稳定，经营状况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过
14.10亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律、法规的规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此我们同意本次会计政策变更。
9、关于制定《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的独立意见
经认真审阅公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展的实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。本规划的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。
上述独立意见已于2020年4月23日披露于巨潮资讯网。
（三）关于非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们同意公司董事会编制的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
该独立意见已于2020年4月23日披露于巨潮资讯网。
（四）关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
1、关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照回购价格对81名激励对象已获授但未达到第三次解除限售条件的143.90万股限制性股票进行回购注销。
2、关于修订《公司董事、监事薪酬管理制度》的独立意见
（1）本次公司调整董事薪酬和津贴、监事津贴并修订《公司董事、监事薪酬管理制度》是公司结合实际经营情况，综合参考同行业上市公司董事、监事薪酬水平进行的修订，有利于提高董事、监事的工作积极性、主动性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展。
（2）本次修订《公司董事、监事薪酬管理制度》符合《中华人民共和国公司法》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述制度提交公司股东大会审议。
3、关于修订《公司利润分配管理制度》的独立意见
公司本次修订《公司利润分配管理制度》是依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，并结合公司的实际经营情况进行的修订，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本议案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意公司修订《公司利润分配管理制度》，并同意将其提交公司股东大会审议。
4、关于修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
（1）本次公司调整高级管理人员薪酬并修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》是公司结合实际经营情况，综合参考同行业高级管理人员薪酬水平进行的修订，有利于提高高级管理人员的工作积极性，吸引和保留优秀的管理人才，促进公司健康、持续、稳定发展。
（2）本次修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》符合《中华人民共和国公司法》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，其审议程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司调整高级管理人员薪酬并修订《公司高级管理人员薪酬管理制度》。
该独立意见已于2020年6月29日披露于巨潮资讯网。
（五）关于公司董事会换届选举的独立意见
1、公司第五届董事会独立董事和非独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、公司董事会换届选举的董事候选人（包括6名非独立董事和3名独立董事）已经公司第四届董事会提名委员会审核通过，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
3、经审查董事候选人的履历资料，我们认为：9名董事候选人符合上市公司董事的任职资格，独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备相关职务所需的专业知识与工作经验；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的情形；不存在被中
国证监会和深圳证券交易所认定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。
4、因此我们一致同意张海林先生、吴悦良先生、陈宏哲先生、于清池先生、陈健富先生、张奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，白静女士、毛惠清女士、王立海先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
上述独立意见已于2020年7月29日披露于巨潮资讯网。
（六）关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见
1、公司本次聘任高级管理人员的提名、聘任、审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。
2、经认真审阅本次会议聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，均不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在中国证监会、深圳证券交易规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。
综上，我们一致同意聘任吴悦良先生担任公司总经理，聘任陈宏哲先生、于清池先生和邓占明先生担任公司副总经理，聘任张贵阳先生担任公司财务总监，聘任于清池先生担任公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
该独立意见已于2020年8月18日披露于巨潮资讯网。
（七）关于相关事项的独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金事项的独立意见
（1）报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2020年6月30日的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保事项的独立意见
2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的议案》，同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分）。担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。
经审查，公司严格控制对外担保事项，2020年1-6月，公司新增担保额度63,000.00万元，担保实际发生额为61,352.27万元，占公司2019年经审计净资产的19.26%，未超过公司股东大会批准的担保额度。
经审查，截至2020年6月30日，公司与子公司实际对外担保总额为192,322.71万元，占公司2019年经审计净资产的60.39%，其中公司与子公司之间担保金额为183,048.27万元，占公司2019年经审计净资产的57.48%，占公司与子公司实际累计对外担保金额的95.18%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
3、关于拟聘任会计师事务所的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。本次审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
该独立意见已于2020年8月27日披露于巨潮资讯网。
（八）关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易
定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项
该独立意见已于2020年12月16日披露于巨潮资讯网。
（九）关于全资子公司对外担保的独立意见
经核查，北控城市环境服务集团有限公司（以下简称“北控城市服务”）为项目公司江门新会北控绿润城市服务有限公司（以下简称“项目公司”）提供保函，公司全资子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次反担保事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次反担保决策程序合法有效，不会对公司及全资子公司产生不利影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此我们一致同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。该独立意见已于2020年12月29日披露于巨潮资讯网。
三、对公司进行现场检查的情况
2020年度，本人对公司生产经营状况、管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，共计13天。检查结果为公司内控制度以及董事会决议均能得到有效执行。其中本人利用现场参观学习的机会，对公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司以及广东绿润环境科技有限公司进行了实地考察，包括顺德伦教垃圾中转站、鹤山填埋场、水泥生产车间等等，通过现场学习以及与公司管理层深入沟通，了解各业务
板块的经营情况以及各项目的运作情况。同时了解新冠疫情等外部环境及市场变化对公司日常经营的影响以及可能产生的经营风险。时刻关注公司定期报告、财务报告、对外投资、对外担保等事项，及时掌握公司运行状态，根据公司实际经营情况给予相应的意见或建议，切实维护公司及广大社会公众股股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2020年，本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效地监督和核查，督导公司信息披露相关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的利益。
2、2020年，本人对需要董事会审议决策的重大事项，特别是涉及关联交易、董事、高级管理人员换届等相关事项，提前审阅公司提供的相关资料、询问议案的背景资料和决策依据，并在董事会决策中运用专业知识对相关议案审慎地发表了专业意见。同时，本人积极参与《公司章程》及相关制度的梳理与修订，完善公司内部控制制度的建设，并对三会运作及其决策执行情况进行监督，为公司的规范化运作起到了积极的作用，忠实履行了独立董事的职责。
五、与审计机构沟通情况
本人作为公司第四届以及第五届董事会独立董事，任职期间积极与审计机构沟通，高度关注公司财务状况。在公司编制2020年度报告过程中，了解年报审计工作的相关安排，并利用自身专业知识独立、客观地对内审工作给予指导建议。同时，及时与公司新聘的外部审计机构负责人及签字会计师进行沟通，就公司商誉减值、坏账计提、对外担保、对外投资等事项予以解释说明，切实履行了独立董事职责。公司提供的财务报告真实、完整，未发现有重大错报、漏报的情况，审计机构出具的审计报告能够全面反映公司的实际情况。
六、对公司的建议
2021年，随着公司业务规模的扩大和业务类型的增多，将对公司治理的规范性、效率性提出了更高的要求，建议公司稳健经营、加强内部控制、规范运作、
增强公司的盈利能力；重点关注公司应收账款的回收情况，充分发挥公司法务部的作用，加强法律手段的应用，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
八、2021年度独立董事履职展望
2021年度，本人将继续加强相关法律法规的学习，不断加深对相关法律法规的理解，提高履行职责的能力。时刻关注公司生产经营情况并积极参与公司重大事项的决策，运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，促进公司持续健康发展，更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
九、联系方式
独立董事姓名：白静
电子邮箱：baijingls@163.com
独立董事：
白静
2021年3月29日