海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张海林、主管会计工作负责人张艺林及会计机构负责人(会计主
管人员)于清池声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 236,487,836.17 213,224,831.51 10.91%
归属于上市公司股东的净利润（元） -10,831,272.43 1,731,605.42 -725.50%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,324,945.85 1,677,272.47 -775.20%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 12,301,556.38 4,086,613.13 201.02%
基本每股收益（元/股） -0.04 0.01 -500.00%
稀释每股收益（元/股） -0.04 0.01 -500.00%
加权平均净资产收益率 -0.86% 0.19% -1.05%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,048,686,756.51 2,087,963,315.37 -1.88%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,366,961,794.67 1,270,422,954.73 7.60%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
118,114.29
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 558,033.52
减：所得税影响额 182,474.39
合计 493,673.42 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 16,486
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张海林 境内自然人 17.40% 46,640,000 36,880,000 质押 36,880,000
冯活灵 境内自然人 16.08% 43,120,000 36,880,000 质押 36,880,000
夏兴兰 境内自然人 8.85% 23,736,263 23,736,263
张艺林 境内自然人 8.04% 21,560,000 18,440,000 质押 18,440,000
仇国清 境内自然人 5.90% 15,824,175 15,824,175
东海基金－兴业银行－
鑫龙 105 号特定多客户 其他 1.79% 4,807,015 4,807,015
资产管理计划
东海基金－兴业银行－
鑫龙 106 号特定多客户 其他 0.85% 2,291,344 2,291,344
资产管理计划
郑晓红 境内自然人 0.81% 2,181,400
渤海证券股份有限公司 国有法人 0.75% 2,000,000 2,000,000
第一创业证券－国信证
券－共盈大岩量化定增 其他 0.75% 2,000,000 2,000,000
集合资产管理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
张海林 9,760,000 人民币普通股 9,760,000
冯活灵 6,240,000 人民币普通股 6,240,000
张艺林 3,120,000 人民币普通股 3,120,000
郑晓红 2,181,400 人民币普通股 2,181,400
简海峰 1,039,790 人民币普通股 1,039,790
上海开山投资有限公司 935,386 人民币普通股 935,386
钟卫东 904,241 人民币普通股 904,241
甘肃省农垦资产经营有限公司 875,700 人民币普通股 875,700
赵玉平 809,300 人民币普通股 809,300
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孟楠 660,000 人民币普通股 660,000
公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人，张海林、张艺林为兄弟关
上述股东关联关系或一致行动的说明 系，冯活灵为张海林、张艺林二人的姐夫。公司未知其他流通股股东之间是否存在
关联关系或一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务 1、自然人股东郑晓红通过普通证券账户持股数为 0，通过申银万国证券股份有限
股东情况说明（如有） 公司客户信用交易担保证券账户持有 2,181,400 股，实际合计持有 2,181,400 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 合并资产负债表项目
单位：元
报表项目 2015-3-31 2014-12-31 变动比率 变动原因
货币资金 236,662,928.11 172,041,603.18 37.56% 主要系本期公司增加收购金岗水泥配套资金所致
其他流动资产 - 1,000,000.00 -100.00% 主要系本期公司减少购买银行理财产品所致
短期借款 99,200,000.00 146,490,000.00 -32.28% 主要系本期公司归还到期的银行贷款
应付账款 166,627,356.36 241,330,505.92 -30.95% 主要系本期公司支付供应商欠款所致
应交税费 7,665,840.37 30,006,108.88 -74.45% 主要系本期公司缴纳年底计提税金所致
应付利息 10,453,333.31 5,553,333.32 88.24% 主要系本期公司累计计提发行债券利息所致
长期应付款 3,434,000.00 307,376.72 1017.20% 主要系本期公司增加融资租赁款所致
2、合并利润表项目
单位：元
报表项目 2015年1-3月 2014年1-3月 变动比率 变动原因
销售费用 5,497,965.83 2,672,750.21 105.70% 主要系本期公司合并金岗水泥的销售费用
管理费用 21,909,752.55 16,413,768.38 33.48% 主要系本期公司合并金岗水泥的管理费用
资产减值损失 2,498,301.29 -3,363,157.24 174.28% 主要系本期公司收回以前货款较去年同期少
投资收益 1,589.04 439,114.82 -99.64% 主要系本期公司减少银行理财产品收益
营业外支出 53,749.74 6,419.24 737.32% 主要系本期公司较上年同期增加滞纳金支出
所得税费用 -3,421,820.56 1,444,472.38 -336.89% 主要系本期公司计提递延所得税所致
3、 合并现金流量表项目
单位：元
报表项目 2015年1-3月 2014年1-3月 变动比率 变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金 326,125,858.44 214,704,623.32 51.90% 主要系本期公司较去年同期多收回应收货款所致
购买商品、接受劳务支付的现金 229,364,028.19 163,705,919.21 40.11% 主要系本期公司较去年同期多付应付账款所致
支付的各项税费 54,220,072.67 20,846,055.22 160.10% 主要系本期金岗水泥增加所得税清缴所致
购建固定资产、无形资产和其他 11,799,008.11 29,075,657.98 -59.42% 主要系本期公司较去年同期少购入长期资产所致
长期资产支付的现金
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支付其他与投资活动有关的现金 - 75,000,000.00 -100.00% 主要系本期公司无购买银行理财产品
吸收投资收到的现金 114,017,782.51 - 100.00% 主要系本期公司投资金岗水泥、琼海瑞泽晶英石、
瑞泽科技公司
取得借款收到的现金 12,200,000.00 58,538,193.11 -79.16% 主要系本期公司较去年同期多归还银行到期贷款
所致
支付其他与筹资活动有关的现金 242,266.89 509,681.40 -52.47% 主要系本期公司较去年同期少支付融资租赁利息
所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金事项（收购金岗）
1、2014 年9月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案并将上
述材料提交中国证券监督管理委员会审核。
2、2014 年12月19日，公司收到中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司
向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、2014 年12月24日，公司完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，金岗水
泥成为本公司的全资子公司。
4、2015年1月8日，公司完成新增对价股份的上市手续，该部分股份于2015年1月12日成
功在深交所上市。
5、2015年2月9日，公司完成配套募集资金新增股份的上市手续，该部分股份于2015年2
月10日成功在深交所上市。
6、2015年3月6日，公司完成了工商变更登记手续并取得了海南省工商行政管理局换发的
《营业执照》。公司注册资本由贰亿壹仟伍佰贰拾万元人民币变更为贰亿陆仟捌佰零柒万捌
仟玖佰柒拾贰元人民币。
至此，公司上述发行股份购买资产并募集配套资金事项已全部实施完毕。
上述事项的具体内容已分别于2014年9月23日、2014年12月20日、2014年12月25日、2015
年1月9日、2015年2月9日、2015年3月10日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）关于公司实施股权激励计划的事项
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1、2014年1月23，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，
审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要等相关议案。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日，公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、2014年2月25日，公司第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东
大会审议股权激励的相关议案。
4、2014年3月13日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新
型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、2014年3月27日,公司召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。
6、2014年4月16日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。
上述事项的具体内容已分别于2014年1月24日、2014年2月19日、2014年2月26日、2014
年3月14日、2014年3月28日、2014年4月17日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海
证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2015 年 4 月 24 日，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
对已离职的激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益进行注销或回购注销；由于公司 2014
年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁
条件，激励对象已获授但未行权的股权期权未达到第一期行权的业绩条件，应予以注销，激
励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁条件的，应按回购价格回购注销。具
体公告内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的公告》及《公司第三届董事会第十次会议决议公告》。
（三）关于公司本次重大资产重组事项
1、2015年3月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：
2015-018），公司股票于2015年3月11日开市起停牌。
2、2015年3月12日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划
重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日，根据项目进展情况，公司分别发
布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-021、2015-022、2015-034）。
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4、2015年4月8日，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票于2015年4月9日起继续停牌，具体内容详见《关于筹划重大资产重
组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2015-036）。
5、2015年4月15日、2015年4月22日，根据项目进展情况，公司分别发布了《关于筹划重
大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-041、2015-043）。
上述事项的具体内容已分别于2015年3月11日、2015年3月13日、2015年3月18日、2015
年3月25日、2015年4月1日、2015年4月9日、2015年4月16日、2015年4月23日披露于指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本报告披露日，公司与有关各方仍在积极推动本次重大资产重组事项所涉及的相关工
作。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《海南瑞泽：发行股份购买资产并募集配套资金实施
2015 年 01 月 09 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.
情况暨新增股份上市报告书摘要》
《海南瑞泽：发行股份购买资产并募集配套资金实施
2015 年 02 月 09 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.
情况暨新增股份上市报告书摘要》
《海南瑞泽：关于使用募集资金向全资子公司高要市 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2015 年 02 月 11 日
金岗水泥有限公司增资的公告》 公告编号：2015-008.
《海南瑞泽：关于注销控股子公司三亚瑞泽物流有限 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2015 年 02 月 11 日
公司的公告》 公告编号：2015-009.
《海南瑞泽：关于公司向中国银行三亚分行申请综合 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2015 年 02 月 11 日
授信额度的公告》 公告编号：2015-010.
《海南瑞泽：关于全资子公司购买银行理财产品的公 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2015 年 02 月 17 日
告》 公告编号：2015-013.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
《海南瑞泽：关于完成工商变更登记的公告》 2015 年 03 月 10 日
公告编号：2015-015.
《海南瑞泽：关于向中国银行三亚分行申请综合授信 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
2015 年 03 月 10 日
额度的进展公告》 公告编号：2015-017.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
《海南瑞泽：关于筹划重大资产重组停牌的公告》 2015 年 03 月 11 日
公告编号：2015-018.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
《海南瑞泽：2014 年年度报告摘要》 2015 年 03 月 31 日
公告编号：2015-023.
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
《海南瑞泽：关于部分募集资金投资项目延期的公告》2015 年 03 月 31 日
公告编号：2015-029.
除上述情况外，报告期内公司未发生其他重大事项，也不存在前期发生但持续到本报告
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
期的重要事项。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
\"根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让
协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏
兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发
行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如
下：①自本次股份上市之日起满 12 个月，且上市公司在指定媒体
披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺
年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业
绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上
市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易
获得的上市公司股份的 30%；②自本次股份上市之日起满 24 个
月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项
审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺 具体期限
夏兴兰; 2014 年 09
年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易 见”承诺内 严格履行中
资产重组 仇国清 月 05 日
中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资 容“
时所作承
本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁
诺
股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 30%；③自本
次股份上市之日起满 36 个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水
泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若
实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但
已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁
其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、
仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的
40%。夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后
减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（一）业绩承诺与补偿：根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的 具体期限
夏兴兰; 2014 年 09
《附生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在 2014 年度完成 见”承诺内 严格履行中
仇国清 月 05 日
交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014 年度、2015 年度和 2016 容“
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。1、如在承诺期
内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的 20 个工作日内，以现金形式向海南瑞泽
公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式
计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实
际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的 60%，仇
国清承担前述现金补偿金额的 40%。2、如夏兴兰、仇国清当年
度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行
补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未
适当履行上述 1 中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其
持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期
应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次
发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺
期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补
偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转
增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配
的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。
计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；
（二）减值测试与补偿承诺根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署
的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届
满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：
标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总
数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补
偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应
补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支
付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的 60%，仇国清
承担前述应补偿金额的 40%。补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有
或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的
尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与
业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。按照上述约
定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国
清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：1、
应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷
标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；2、若
在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利
的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量
×（1＋转增或分配股票股利比例）； 3、若在承诺期内海南瑞泽
实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送
给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补
偿股份数量； 4、夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其
本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
关于不存在一致行动的承诺：夏兴兰、仇国清就二人作为海南瑞 夏兴兰、仇
夏兴兰; 泽股东期间是否存在一致行动关系，确认如下：1、目前没有关于 2014 年 09 国清作为海
严格履行中
仇国清 一致行动的安排或约定；2、未来不会采取任何一致行动的安排或 月 05 日 南瑞泽股东
约定。 期间
夏兴兰、仇国清就减少和规范关联交易作出如下承诺： 1、 本次
交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与
海南瑞泽及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企
业将严格避免向海南瑞泽及其下属子公司拆借、占用海南瑞泽及
其下属子公司资金或采取由海南瑞泽及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式侵占海南瑞泽资金。 2、 对于本人及本人控制或影
响的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响
的企业与海南瑞泽及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件以及海
南瑞泽公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相
关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海南瑞泽及
广大中小股东的合法权益。3、 本人在海南瑞泽权力机构审议涉
及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行
回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 4、 本人
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海南瑞泽及其下
