证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2022-177
浙江省围海建设集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年6月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第271号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
根据你公司前期披露的相关公告，你公司2017年与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）股东仲成荣、汤雷签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议书》），约定相关先决条件满足时，你公司将收购上海千年9.68%股份，转让对价为2019年度上海千年实现的扣除非经常性损益后归于母公司股东的净利润乘以发行股份购买资产协议中的市盈率乘以标的股份占标的公司股份比例。2020年8月19日，你公司披露《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》，仲成荣、汤雷要求你公司按照《股份转让协议书》的相关约定向其支付股价转让款。
2022年1月20日，你公司披露《关于公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年9.6795%股份，交易对价暂定为2.3亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。你公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对上海千年2020年和2021年的财务状况进行审计，上海千年股东承诺上海千年2021年经中兴华所审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报
告中的净资产数据），否则应向你公司承担差额部分的赔偿责任。2022年6月8日，你公司披露《关于收到<裁决书>的公告》，根据相关仲裁结果，你公司需于裁决作出之日起十五日内向仲成荣、汤雷分别支付股份转让款22,240.237万元、859.111万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、你公司2022年3月1日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，《和解框架协议》约定的股份转让价格暂时按照相关方提请仲裁的金额确定，最终收购价格将参考第三方的评估结果，并根据审计报告和评估报告协商确定。公司将在《股权转让协议》约定的先决条件完全实现，并对标的公司上海千年进行审计、评估后，再与相关方签订正式协议，并提交董事会、股东大会审议。请说明本次仲裁结果对《和解框架协议》后续执行的影响，是否与你公司前期披露的相关安排相互矛盾，《和解框架协议》目前是否仍然有效，你公司前期签订《和解框架协议》时是否充分考虑相关仲裁事项的影响，你公司董事会是否勤勉尽责。
本次仲裁结果对《和解框架协议》后续执行的影响，是否与你公司前期披露的相关安排相互矛盾，《和解框架协议》目前是否仍然有效，你公司前期签订《和解框架协议》时是否充分考虑相关仲裁事项的影响，你公司董事会是否勤勉
尽责。
公司回复：
公司2020年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《审计报告》，其中出具该等报告类型的理由之一为公司于2020年5月对重要子公司上海千年失去控制。重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，尽快恢复对上海千年的控制是保障公司正常运营、避免出现退市后果的一项极为重要措施，因此，公司于2021年12月31日在中介机构的鉴证下恢复了对上海千年的控制。在恢复控制时，上述股权转让纠纷案尚未裁决且基本能预见到不利于公司的裁决结果，并且公司处于原控股股东破产重整引进新战略投资人的关键时期，公司为了更好的保护投资者利益，一并解决相关历史遗留问题，经与仲成荣及相关方的协商签署了《和解框架协议》，相比于《股份转让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，
追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份 12 个月内不减持，追加1,000 万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等。公司于2022年6月6日收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），裁决结果为公司自裁决作出之日起十五日内向仲成荣及汤雷支付合计金额230,993,480元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。综上所述，公司是按照不同时期不同阶段来合理推进相关事项，与公司前期披露的相关安排并未产生矛盾。鉴于《和解框架协议》签署于仲裁裁决作出前，不能直接对抗仲裁裁决的效力，亦不能阻却该仲裁裁决的强制执行力，并且，《和解框架协议》涉及的相关内容经过一段时间后已发生了根本性变化，，截至目前，《和解框架协议》尚未生效。后续公司将积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。
公司曾在《关于公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（公告日期：2022年1月20日，公告编号：2022-028）中提示了《和解框架协议》及其后续协议的签订和履行存在不确定风险，提请投资者关注。
二、你公司2019年、2020年、2021年分别对上海千年计提商誉或资产减值2.07亿元、1.35亿元、1.14亿元。《商誉减值测试报告》显示，上海千年2020年业绩下滑超50%，且下滑趋势未见扭转。请你公司说明上海千年业绩大幅下滑并计提大额商誉或资产减值的情况下，本次股份收购定价参考2019年经审计财务数据及发行股份购买资产时的市盈率确定的主要考虑，股份收购对价是否合理，是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司于2020年8月获知，仲成荣、汤雷因上述股份转让合同纠纷于2020年7月24日向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并获得了受理，案号（2020）沪仲案字第1827号，公司于2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时披露了上述股份转让合同。为保护上市公司利益，公司已就上述争议仲裁案所涉文书向上海仲裁委员会申请了司法鉴定。根据上海仲裁委员会指定的司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，确认案涉文书上公司印文是在2017年8月
16日至2018年6月11日盖印形成。公司于2021年11月20日收到宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》【2021】25号，决定书表示：“公司时任董事长冯全宏、时任董事长仲成荣、时任董秘陈伟对你公司未及时披露与重大资产重组相关合同的违规行为负有主要责任。其中，冯全宏决策参与了公司重大资产重组事项，但未能保证*ST 围海及时、准确、完整地披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。仲成荣作为公司并购千年设计重大资产重组事项的交易对方之一，签订了《资产重组协议书》和《股份转让协议书》，在担任公司董事长期间未能勤勉尽责，就协议签订相关事项告知董事会并要求公司补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。陈伟作为公司时任董秘，在知悉《股份转让协议书》主要内容和存在签订可能的情况下，未能勤勉尽责、持续跟踪了解协议的签订情况，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第三条和第四十五条的规定。”
因此，《股份转让协议书》系公司时任董事长冯全宏与仲成荣签订的抽屉协议，股权交易价格直接由《股份转让协议书》约定，并非按评估机构评估后所确定的评估结果所得，因此使得交易价格仍高于前次作价。为保护上市公司的利益，公司于 2022 年 1 月 19 日，上述仲裁事项尚未裁决时，与千年投资相关方签署了《和解框架协议》，相比于《股份转让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份12个月内不减持，追加1,000万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等，《和解框架协议》的签署有利于保护上市公司利益。
由于上海仲裁委员会已对上述股权转让合同纠纷事项作出裁决，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院已裁定同意其撤回强制执行申请。目前，公司正在积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署
新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。独立董事意见：
综合以上情况，《和解框架协议》增加了对相关方的约束条款，为公平解决公司历史遗留问题，维护上市公司和投资者利益，起到了积极作用。公司后续与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商谈判也要以维护上市公司利益为出发点，尽快完成协商谈判工作，确保公司后续的持续稳定经营。
三、请你公司结合上海千年2021年末经审计后的净资产数据与上海千年2019年末经审计后的净资产数据的具体差异情况，说明相关方是否需按照《和解框架协议》的约定向你公司承担差额部分的赔偿责任，以及你公司已采取或拟采取的相关举措。
公司回复：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海千年设计公司2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA14104号），截止2019年12月31日，上海千年设计公司净资产为94,173.96万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海千年设计公司2021年度审计报告（中兴华审字[2022]第021151号），截至2021年12月31日，上海千年设计公司净资产为100,616.30万元，因上述上海千年2019年末经审计后的净资产数据高于上海千年2021年末经审计后的净资产数据，上海千年无需向公司承担差额部分的赔偿责任。
四、请你公司结合前述问题，说明针对本次仲裁事项的后续安排及主要考虑，你公司拟采取的维护上市公司及中小股东利益的应对措施。
公司回复：
目前，仲成荣、汤雷已主动向法院申请撤回强制执行支付股权转让款23,09
9.348万元及鉴定费用、仲裁费的申请，并且法院已裁定同意其撤回强制执行申请。公司正在积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份相关事项的协商沟通，最大限度的保护公司和股东利益。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会二〇二二年十二月三日