证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-171
浙江省围海建设集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 184 号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及问题回复如下：
1．你公司2019年财务报表因违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等事项被立信会计师事务所（以下简称“立信所”）出具无法表示意见的审计报告。2020 年，你公司将年度审计机构由立信所更换为亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”），亚太所对你公司2020年财务报表出具保留意见的审计报告。你公司2022年4月16日披露的相关公告显示，亚太所将你公司2020年财务报表审计意见由保留意见修改为无法表示意见。2021年，你公司将年度审计机构由亚太所更换为中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”），中兴华所对你公司2021年财务报表出具标准无保留意见。对此：
（1）请中兴华所说明与前任会计师的沟通情况，以及就前期无法表示意见涉及事项的影响所履行审计程序、获取的审计结论情况。
会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，本所执行了与前任注册会计师的沟通程序。我们于2021年11月15日向亚太所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会
计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。亚太所于2022年1月20日对沟通函进行了回复。我们对亚太所关于沟通函的回复进行了充分关注。
2021年12月31日围海股份对子公司上海千年恢复控制，上海千年于2021年12月31日纳入合并报表范围。我们接受公司委托对上海千年2020年度、2021年度财务报表进行审计，立信所作为上海千年2019年度财务报表的审计机构，我们于2022年1月向立信所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。立信所于2022年4月2日对沟通函进行了回复。我们对立信所关于沟通函的回复进行了充分关注。围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项。
一、公司重要子公司上海千年相关事项
（一）失控时点的判断
公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。
2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日，公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。
公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：
1、2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。
2、公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。
相关事项公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、获取管理层判断对上海千年失控时点的判断及依据；
2、查阅公司关于与上海千年失控相关的资料，包括：公司提请上上海千年董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知、上海千年董事会拒绝提请召开股东大会的书面回复等，评价管理层判断的失控时点是否恰当；
3、判断公司将上海千年失控前财务数据纳入合并报表是否符合企业准则的规定。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年失控时点的判断是恰当的，公司将上海千年失控前财务数据纳入合并报表符合企业会计准则的规定，公司合并报表中关于上海千年失控前的财务数据是真实、完整的，公司因“失控时点的判断”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（二）商誉减值期初数
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，报告期内公司应计提商誉减值损失20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、检查公司关于上海千年商誉原值形成的原始依据；
2、利用外部评估师对2019年12月31日上海千年商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、审计团队与评估师共同对商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；
4、重新计算公司对2019年12月31日上海千年商誉相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2019年12月31日上海千年商誉减值的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“商誉减值期初数”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（三）其他非流动资产
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据该报告进行相应的会计差错更正。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、按照中国注册会计师审计准则的规定执行了上海千年2020年度财务报表的审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具审计报告；
2、利用外部评估师对上海千年89.45975%股权于2020年12月31日可收回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、审计团队与评估师共同对股权价值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；
4、重新计算公司2020年12月31日对上海千年89.45975%股权的可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2020年12月31日其他非流动资产的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“其他非流动资产”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（四）盈利补偿协议
根据立信会计师事务所出具的文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；
2、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；
3、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对盈利补偿协议完成情况的判断是正确的，公司因“盈利补偿协议”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项
根据宁波证监局《行政处罚决定书》（[2022]1号），“2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，*ST围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30
日，围海控股及其控制的公司占用*ST围海资金余额85,127.79万元，其中通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。”公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价856,386,842.06元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。中兴华所对违规资金收益权的收购款到位情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规资金收益权收购款到位情况的专项审核意见》。针对利息事项，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）作为原告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效，该案件尚在审理当中。根据《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》第 2.2 条，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息 9,279.50 万元后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司。若长安银行违规资金收益权的回款无法覆盖违规资金利息，宁波舜农和源真投资将以自有资金补足差额部分的利息。会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；
2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；
3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；
4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资
协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。
三、证监会对公司立案调查事项
公司于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号），主要内容如下：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”。立案调查结果及对公司影响已明确。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解中国证券监督管理委员会《调查通知书》的内容，判断其对公司的影响；
2、了解中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的内容，判断其公司的影响。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，中国证券监督管理委员会立案调查的结果已经确定，对公司的影响已经明确。
（2）请你公司逐项说明2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的解决进展情况，以及对2021年财务报表的影响情况，并分析非无保留审计意见涉及情形是否均已完全消除。请中兴华所核查并发表明确意见。
公司回复：
2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的具体情况如下：
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 2018年非无保留意见涉及事项 如财务报表附注九（二）2(2)、十（二）1所述，围海股份公司未履行审批决策程序以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司及其子公司和关联方融资进行担保，截至2018年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为4.6万元，占围海股份公司2018年末归属于母公司所有者权益534,802.36万元的8.60%；截至2019年4月26日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为6亿元。我们未能获取充分、适当的审计证据以证明围海股份公司前述违规担保解除的可能性以及是否存在担保损失。 | 公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。 根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。 | 公司违规担保和资金占用金额共计85,638.68万元，其中： 1、长安银行案，违规担保导致的资金占用金额为60,000万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 2、王重良案，违规担保导致的资金占用金额为2,291.69万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。。 3、邵志云案，违规担保导致的资金占用金额为301.10万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。 4、顾文举案，违规担保导致的资金占用金额为4,160.89万元，根据终审判决结果以及和解协议，公司冲回以前年度确认的预计负债9,913.06万元，计入营业外收入。 5、中弘保理，违规担保导致的资金占用金额为500.00万元，计入营业外支出。 6、因关联方资金拆借形成的资金占用18,385万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 | 公司因违规担保和资金占用造成实际损失的影响已消除。 |
| 2019年非无保留意见涉及事项之1 如财务报表附注十（二）所述，围海股份2018年、2019年未履行审批决策程序以定期存单质 | 公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协 | 公司违规担保和资金占用金额共计85,638.68万元，其中： 1、长安银行案，违规担保导致的资金占用金 | 公司因违规担保和资金占用造成实际损失 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司子公司和关联方融资进行担保。截止2019年12月31日，已质押的定期存单合计60,000万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海股份全额计提了减值准备。我们无法就围海股份解除上述违规担保的可能性以及可能存在的损失获取充分、适当的审计证据。 | 议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。 根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。" | 额为60,000万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 2、王重良案，违规担保导致的资金占用金额为2,291.69万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。。 3、邵志云案，违规担保导致的资金占用金额为301.10万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。 4、顾文举案，违规担保导致的资金占用金额为4,160.89万元，根据终审判决结果以及和解协议，公司冲回以前年度确认的预计负债9,913.06万元，计入营业外收入。 5、中弘保理，违规担保导致的资金占用金额为500.00万元，计入营业外支出。 6、因关联方资金拆借形成的资金占用18,385万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 | 的影响已消除。 |
| 2019年非无保留意见涉及事项之2 如财务报表附注十（二）所述，截止2019年12月31日，围海股份尚为控股股东及其关联方提供的违规对外担保累计金额为71,822.37万元。除上述第1项所述60,000万元定期存单质押担保外，围海股份对其中涉及诉讼或仲裁 | 公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化 | 公司违规担保和资金占用金额共计85,638.68万元，其中： 1、长安银行案，违规担保导致的资金占用金额为60,000万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 2、王重良案，违规担保导致的资金占用金额 | 公司因违规担保和资金占用造成实际损失的影响已消除。 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 的担保事项按照涉案金额的50%计提了预计担保损失5,911.19万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。我们无法就预计负债的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。 | 解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。 根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。 | 为2,291.69万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。。 3、邵志云案，违规担保导致的资金占用金额为301.10万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。 4、顾文举案，违规担保导致的资金占用金额为4,160.89万元，根据终审判决结果以及和解协议，公司冲回以前年度确认的预计负债9,913.06万元，计入营业外收入。 5、中弘保理，违规担保导致的资金占用金额为500.00万元，计入营业外支出。 6、因关联方资金拆借形成的资金占用18,385万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 | |
| 2019年非无保留意见涉及事项之3 如财务报表附注十二（三）所述，围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。我们无法判断立案调查的结果及其对围海股份财务报表可能产生的影响。 | 公司于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号），主要内容如下：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60 | 无。 | 立案调查事项的结果已经确定，对公司的影响已经明确。 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 万元罚款”。立案调查结果及对公司影响已明确。 | |||
| 2019年非无保留意见涉及事项之4 如财务报表附注五（二十二）所述，围海股份在2019年对其2017年收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。我们无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。 | 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，报告期内公司应计提商誉减值损失20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。 | 公司对前期报表进行会计差错更正后，补提2021年度利润表“资产减值损失”（商誉减值）11,416.72万元，累积增加2021年末合并资产负债表“商誉”、“未分配利润”24,466.92万元。 | 公司因2019年12月31日商誉减值测试所涉及事项的重大影响已经消除。 |
| 2019年非无保留意见涉及事项之5 围海股份于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发 | 公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化 | 公司违规担保和资金占用金额共计85,638.68万元，其中： 1、长安银行案，违规担保导致的资金占用金额为60,000万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 2、王重良案，违规担保导致的资金占用金额 | 公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 生金额初步统计达5.02亿元。 由于围海股份相关内部控制失效，我们无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项可能对围海股份财务报表产生的影响。 | 解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。 根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。 | 为2,291.69万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。。 3、邵志云案，违规担保导致的资金占用金额为301.10万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。 4、顾文举案，违规担保导致的资金占用金额为4,160.89万元，根据终审判决结果以及和解协议，公司冲回以前年度确认的预计负债9,913.06万元，计入营业外收入。 5、中弘保理，违规担保导致的资金占用金额为500.00万元，计入营业外支出。 6、因关联方资金拆借形成的资金占用18,385万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 | 资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除 |
| 2020年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控 1、失控时点的判断 如财务报表附注十三（二）1、重要子公司失控所述，围海股份因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于2020 | 1、失控时点的判断 公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是： （1）2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。 （2）公司自2020年5月起，无法根 | 公司对前期报表进行会计差错更正，上海千年2020年1-4月财务数据并入公司2020年度财务报表，在合并层面增加公司2020年度净利润-380.41万元，对公司2021年损益无影响。 | 公司因失控时点的判断所涉及事项的重大影响已经消除。 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 年8月21日公告对上海千年失去控制，2020年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。 我们于2021年12月2日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明确对上海千年失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。经查公开信息，公司于2022年1月12日第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，将上海千年实际失控时点确认为2020年5月15日。（其中，一独立董事投弃权票） 2022年1月13日时任部分董监高人员发来联签函件（时任董事长、时任董事副董事长、部分时任董事、部分时任监事、时任董事会秘书、时任财务总监、时任董事长助理及部分时任副总经理），对现任管理层所作出的有关上海千年2020年5月15日失控的判断不予认可。2022年1月14日时任一位独立董事发来函件，认为围海公司《整改报告》中部分内容表述及整改措施与事实不符，提请公司董事会和管理层审慎确认上海千年失控时点。 我们于2022年4月13日收到了围海股份发来 | 据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。 相关事项公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性。 基于上述情况，我们无法就上海千年失控时点获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上海千年的失控时点。 | |||
| 2020年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控 2、商誉减值期初数 如财务报表附注五（二十）商誉所述，围海股份在2019年对其2017年收购上海千年89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。因上海千年于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据。 | 根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，报告期内公司应计提商誉减值损失20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。 | 公司对前期报表进行会计差错更正后，补提2021年度利润表“资产减值损失”（商誉减值）11,416.72万元，累积增加2021年末合并资产负债表“商誉”、“未分配利润”24,466.92万元。 | 公司因2019年12月31日商誉减值测试所涉及事项的重大影响已经消除。 |
| 2020年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控 3、其他非流动资产 | 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对合并上 | 公司对前期报表进行会计差错更正，计提其他非流动资产减值准备13,542.80万元，计入2020年资产减值损失，对2021年损益没有影 | 公司因其他非流动资产所涉及事项的重大 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 如附注五（二十三）其他非流动资产所述，上海千年于报告期内失控，经管理层评估，公司持有的上海千年股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转入“其他非流动资产”后续核算，其中原值169,536.19万元，减值70,080.50万元，净值99,455.69万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适当的审计证据。 | 海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额资产评估报告》，公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。 | 响。 | 影响已经消除。 |
| 2020年非无保留意见涉及事项之(一）重要子公司失控 4、盈利补偿协议 如财务报表附注十三（二）3、盈利补偿协议所述，围海股份在重大资产重组上海千年时，与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相关条款约定，公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。因十三、（二）1、重要子公司失控所述，上海千年于报告期内失控，相关专项审核工作无法开展，2019年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。 | 根据立信会计师事务所出具了文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。 | 无。 | 公司因盈利补偿协议所涉及事项的重大影响已经消除。 |
非无保留审计意见涉及事项
| 非无保留审计意见涉及事项 | 解决进展情况 | 对2021年财务报表的影响情况 | 所涉及事项的重大影响消除情况 |
| 2020年非无保留意见涉及事项之（二）资金占用尚未归还、违规担保尚未解除 如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附注十一、（二）或有事项3长安银行违规担保案、4顾文举违规担保案”、“附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项6重大结案诉讼（1）王重良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。 | 公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。 根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。 | 公司违规担保和资金占用金额共计85,638.68万元，其中： 1、长安银行案，违规担保导致的资金占用金额为60,000万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 2、王重良案，违规担保导致的资金占用金额为2,291.69万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。。 3、邵志云案，违规担保导致的资金占用金额为301.10万元，已计入以前年度的营业外支出，对2021年损益无影响。 4、顾文举案，违规担保导致的资金占用金额为4,160.89万元，根据终审判决结果以及和解协议，公司冲回以前年度确认的预计负债9,913.06万元，计入营业外收入。 5、中弘保理，违规担保导致的资金占用金额为500.00万元，计入营业外支出。 6、因关联方资金拆借形成的资金占用18,385万元，计入其他应收款并于2019年全额计提坏账准备，对2021年损益无影响。 | 公司因违规担保和资金占用造成实际损失的影响已消除。 |
会计师回复：
围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项，我们通过实施1.（1）所述审计程序并根据获得的审计证据认为非标准意见所涉及事项对2021年末账面价值的影响已经消除。
2.你公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告。年报显示，报告期内你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请你公司说明上述否定意见涉及事项的整改进展情况，相关内部控制制度安排是否合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷是否已完全消除。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告，公司对于上述否定意见涉及事项的整改情况如下：
公司重要子公司失控公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。
1、失控时点的判断
公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：（1）2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。（2）公司自
2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。
2、商誉减值期初数
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为 177,877.56万元，包括商誉的资产组减值23,077.56万元，归属于母公司股东的商誉减值20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。
3、其他非流动资产
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-429号），公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。
4、盈利补偿协议
根据立信会计师事务所出具了文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。
针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非
标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷已完全消除。独立董事意见：
公司于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》并于2022年4月28日召开了第六届董事会第五十次会议审议通过了《<2021年年度报告>及摘要》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。结合公司所述情况，公司独立董事认为，针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及标准无保留意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，未发现以前年度内部控制缺陷未消除的情形。
3.你公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负值。年报显示，你公司期末现金余额为2.85亿元。你公司2021年11月10日披露的《关于银行贷款逾期暨应收账款质押融资的进展公告》显示，你公司逾期贷款4.49亿元。此外，你公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的上海千年9.6795%股份,拟以3.5亿元新设安徽围源建设有限公司等子公司。
（1）请你公司说明截至目前的逾期贷款情况，在逾期贷款尚未归还的情况下，收购上海千年股权和出资新设发电、市政设施管理等相关子公司的背景、原因，相关交易的必要性及合理性。
公司回复：
一、逾期贷款情况
公司于2022年6月28日向工商银行宁波江东支行归还逾期贷款本息合计324,358,155.18元；公司子公司围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）向工商银行舟山定海支行归还逾期贷款本息合计18,010,982.24元。公司及子公司逾期贷款本息已全部归还结清。截至目前，公司不存在其他贷款逾期事项。
二、收购千年股权
公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的9.6795%股份,源于仲成荣、汤雷与公司时任董事长冯全宏于2018年签订的抽屉协议，即《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），属于历史遗留问题。为确保公司利益，在上海仲裁委员会尚未对上海千年的股权转让纠纷仲裁案作出裁决时，公司于2022年1月与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）签署了《和解框架协议》，在《和解框架协议》中约定了收购上海千年股权及其他相关约束条款。2022年6月，公司收到上海仲裁委员会作出的（2020）沪仲案字第1827号《裁决书》，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行股权转让款23,099.348万元后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院亦已作出同意撤回强制执行申请的裁定。目前，公司与仲成荣、汤雷就关于收购上海千年9.6795%股份的事项正处于积极协商沟通阶段，是否收购该部分股权存在不确定性。公司将积极推进该事项，在沟通协商出结果后及时进行信息披露。
三、新设子公司
1、设立浙江本源新能源开发有限公司的原因是抽水蓄能领域发展潜力巨大，围海股份在该领域也有一定的基础储备，尝试向该领域拓展，有助于公司抓住新基建的发展机遇，既有利于公司优化资产结构，又能为公司转型发展提供新动力。
2、设立安徽省云众信息科技有限公司的背景和原因：围海股份自2018年进入安徽市场以来，迅速拓展业务，先后中标5项工程，合同总额约41亿元。近期，安徽省合肥市各区出台了建筑业相关优惠政策，具有一定资质和能力的上市公司在合肥注册子公司，可利用所在区优惠政策，在业务承接、业务合作等方面享受便利。为适应安徽区域市场新变化，基于未来发展、业务拓展和优化布局需要，利用各区招商引资政策，在合肥投资设立控股子公司，加强与政府业务对接，利用政府招商引资政策中对项目承建方面的支持措施。
3、公司设立江苏甬建城市运营科技有限公司（以下简称“甬建科技”）主要
系因为目前公司项目主要集中于浙江省内，为拓展省外业务，公司决定首先面向江苏市场占领先机，为围海股份在华东区域的布局夯实基础。甬建科技的成立承载着围海股份在“城市运营、数字化建筑、智能智造”方面的发展和创新，旨在“突破地域限制、专业单一限制和时空限制”助力围海股份开拓市场培育新的市场增长点。围海股份历经20多年的发展，主营业务一直聚焦于水利工程，业务类型集中，这样的生产经营理念使得围海股份在水利行业类始终保持较高的行业地位以及技术水准，但是随着市场的发展与完善，在新形势下围海股份需要横向扩展承接业务的类型，充分利用公司的资质优势发展市政、建筑板块，同时建立全过程工程咨询领域的探索和储备。甬建科技的成立是公司经过深思熟虑，为了后续新市场、新领域的开拓而做出的决策。
综上所述，收购上海千年股权属于历史遗留问题，为确保上市公司利益，公司才与相关方签署了《和解框架协议》，后续公司将积极推进与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商沟通工作，是否收购上海千年股权存在不确定性；出资新设发电、市政设施管理等相关子公司系考虑到业务拓展及市场开发需要，为后续公司整体恢复运作后的经营做好充分准备，因此前述决策均有其必要的背景和合理的原因，有利于保护上市公司利益。
（2）请结合你公司资金与现金流状况、债务规模及逾期债务情况、资产被查封或冻结等事项，认真核实你公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司资金与现金流的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 209,983.46 | 265,874.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 199,963.08 | 265,085.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,020.38 | 789.25 |
| 投资活动现金流入小计 | 79,605.74 | 98,298.23 |
| 投资活动现金流出小计 | 56,612.46 | 103,569.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 22,993.29 | -5,271.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 126,107.25 | 126,342.03 |
| 筹资活动现金流出小计 | 162,479.68 | 165,100.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,372.43 | -38,758.80 |
二、债务规模及逾期债务情况如下：
截止2021年12月31日，公司短期借款为118,280.07万元，其中已逾期未偿还的短期借款为27,421.04万元，一年内到期的长期借款为23,781.84万元，长期借款为34,164.94万元。
三、截止2021年12月31日，公司资产被查封或冻结的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 备注 |
| 货币资金 | 783.70 | 诉讼冻结 |
| 固定资产 | 26.33 | 诉讼查封 |
四、公司流动性风险及持续经营能力
公司2021年度经营活动现金流入与现金总流入之比为50.51%，投资活动现金流入与现金总流入之比为19.15%，经营活动现金流入与现金总流入之比为
30.34%，公司经营活动现金流入占现金总收入比重最大。结果表明公司财务风险较低，现金结构来源合理，公司经营状况较好，持续经营能力不存在重大不确定性。
2020年12月31日，公司借款总额为205,908.49万元，流动比率为80.48%，速动比率为80.48%，公司2021年12月31日借款总额为176,226.85万元，较上年年末下降29,681.64万元，流动比率为89.96%，较上年年末增长9.48%，速动比率为89.20%，较上年年末增长8.72%。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%。数据显示，公司偿债能力提高，主营业务稳步增长，且公司经营活动现金流入占现金总流入比重较高，为公司偿还债务提供较为稳定的资金来源。随着控股股东《重整投资协议》的执行，公司于2022年4月收到违规资金收益权的收购款8.56亿，公司营运资金得到了充实。
2021年12月31日，公司被诉讼查封的固定资产为26.33万元，占公司固定资产总额的0.08%，公司被诉讼冻结的货币资金为783.70万元，占公司货币资金总额的2.59%，被冻结的账户不是公司主要的银行账户，被查封或冻结的资产未对公司的正常经营活动产生影响。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%，公司积极开拓市场，保持主营业务稳步增长，降低成本，优化人力资源结构、增强公司盈利能力，提高公司持续经营
能力。综上所述，目前公司流动性风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性，未触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形。会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解并评价公司与筹资相关的内部控制的设计，并测试内部控制运行的有效性；
2、获取并复核公司的2020年和2021年借款明细表、借款合同，分析公司借款变动、借款调减及偿还债务情况；
3、访谈公司管理层，了解并评价公司借款偿还计划以及如期偿还各项借款的可行性；
4、询问公司法务人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的进展情况以及对各项诉讼、仲裁案件可能结果的估计；
5、检查公司诉讼裁决书，向银行函证所有存款账户是否存在冻结，获取并查询产权证书，以确定公司被冻结或查封的资产的完整性、准确性；
6、了解公司控股股东《重整投资协议》的执行情况，核查违规资金收益权收购款的到位情况。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司认为其不存在可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形的判断是恰当的。
4．你公司2022年1月20日披露《公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年9.6795%股份，交易对价暂定为2.3亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。上海千年股东承诺上海千年2021年经中兴华所审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告中的净资产数据），否则应向你公司承担差额部分的赔偿责任。
根据你公司2020年8月28日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，你公司与仲成荣、汤雷于2018年签署《浙江省围海建设集团股
份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》)，约定你公司收购上海千年
9.6795%股份的转让对价及上海千年应达业绩指标的先决条件。
（1）和解公告显示，你公司暂定以2.3亿元收购上海千年9.67%的股份，上海千年100%股份对应估值为23.78亿元，高于你公司2017年发行股份购买上海千年对应的评估值。请你公司说明上海千年2019年度经审计后的净资产情况，是否与前次审计报告存在差异，并提供上海千年2019年至2021年年度审计报告、评估报告。公司回复：
《和解框架协议》中约定的上海千年9.67%股份收购价格暂定为2.3亿元（最终收购价格根据审计报告和评估报告协商确定），系根据《股份转让协议书》约定的“转让对价=2019年度标的公司实现的扣非后归母净利润×市盈率×标的股份占标的公司的股份比例，其中该市盈率与购买资产协议中的交易对价对应的市盈率一致，即12.72倍”计算得出，其计算基础为2019年度上海千年实现的扣非后归母净利润。
根据立信所出具的上海千年2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA14104号），截止2019年12月31日，上海千年净资产为94,173.96万元，较收购时净资产的变动系报告期内利润增加形成。
（2）说明在上海千年业绩大幅下滑的情况下，相关交易价格仍高于前次作价的合理性，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司于2020年8月获知，仲成荣、汤雷因上述股份转让合同纠纷于2020年7月24日向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并获得了受理，案号（2020）沪仲案字第1827号，公司于2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时披露了上述股份转让合同。为保护上市公司利益，公司已就上述争议仲裁案所涉文书向上海仲裁委员会申请了司法鉴定。根据上海仲裁委员会指定的司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，确认案涉文书上公司印文是在2017年8月16日至2018年6月11日盖印形成。
公司于2021年11月20日收到宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》
【2021】25号，决定书表示：“公司时任董事长冯全宏、时任董事长仲成荣、时任董秘陈伟对你公司未及时披露与重大资产重组相关合同的违规行为负有主要责任。其中，冯全宏决策参与了公司重大资产重组事项，但未能保证*ST 围海及时、准确、完整地披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。仲成荣作为公司并购上海千年重大资产重组事项的交易对方之一，签订了《资产重组协议书》和《股份转让协议书》，在担任公司董事长期间未能勤勉尽责，就协议签订相关事项告知董事会并要求公司补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。陈伟作为公司时任董秘，在知悉《股份转让协议书》主要内容和存在签订可能的情况下，未能勤勉尽责、持续跟踪了解协议的签订情况，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第三条和第四十五条的规定。”
因此，《股份转让协议书》系公司时任董事长冯全宏与仲成荣签订的抽屉协议，股权交易价格直接由《股份转让协议书》约定，并非按评估机构评估后所确定的评估结果所得，因此使得交易价格仍高于前次作价。为保护上市公司的利益，公司于 2022 年 1 月 19 日，上述仲裁事项尚未裁决时，与千年投资相关方签署了《和解框架协议》，相比于《股份转让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份12个月内不减持，追加1,000万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等，《和解框架协议》的签署有利于保护上市公司利益。
由于上海仲裁委员会已对上述股权转让合同纠纷事项作出裁决，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院已裁定同意其撤回强制执行申请。目前，公司正在积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。
独立董事意见：
综合以上情况，《和解框架协议》增加了对相关方的约束条款，为公平解决公司历史遗留问题，维护上市公司和投资者利益，起到了积极作用。公司后续与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商谈判也要以维护上市公司利益为出发点，尽快完成协商谈判工作，确保公司后续的持续稳定经营。
（3）逐项说明上述生效条件的进展情况及签订正式合同的预计安排，是否存在不能成就的风险，如有，请说明可能对你公司生产经营、规范运作产生的影响，并作出风险提示。
公司回复：
公司于2022年1月与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）签署了《和解框架协议》，协议签署时上海仲裁委员会尚未对上海千年的股权转让纠纷案作出裁决。2022年6月，公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》，上海仲裁委员会裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。由于上海仲裁委员会已对此案作出了裁决，鉴于《和解框架协议》签署于仲裁裁决作出前，不能直接对抗仲裁裁决的效力，亦不能阻却该仲裁裁决的强制执行力，因此，公司将暂缓推进《和解框架协议》的生效，积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。
《和解框架协议》的生效存在不确定性，但不会对公司生产经营、规范运作产生不利影响，公司在《关于公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（公告日期：2022年1月20日，公告编号：2022-028）中提示了《和解框架协议》及其后续协议的签订和履行存在不确定风险，提请投资者关注。
5．你公司2020年5月20日披露的2019年年报问询函回复公告显示，通过现金流测算并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，低于相关资产组的账面价值94,589.46万元，你公司对上海千年商誉7.01亿元全额计提减值准备。年报“会计差错更正部分”显示 ，你公司2019年计提商誉减值准备金额变更为
2.07亿元，2020年、2021年分别对上海千年计提资产减值准备、商誉减值准备
1.35亿元、1.14亿元。请你公司：
（1）说明此次对上海千年2019年和2021年商誉减值测试、2020年计提资产减值准备的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，与前次2019年商誉减值测试和计提资产减值准备结果的主要差异及原因，并结合上海千年所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析你公司此次计提商誉和相关资产减值准备的充分性、合理性。请你公司独立董事、年审会计师、评估师核查并发表明确意见。公司回复：
一、本次测算与前次2019年减值测试的差异
2020年，中国证券监督管理委员会宁波监管局对浙江省围海建设集团股份有限公司进行了现场检查，并发现了以下违规行为：“1、2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以上海千年的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。2、在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的
1.5％调整为2019年的3.5％，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。”
针对以上问题，本次商誉减值测试做了以下调整：
1.商誉减值测试资产组范围
本次商誉减值测试的资产组范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、
营运资金，与2018年商誉减值测试资产组范围一致。
2.现金流差异
1）盈利预测本次预测为本公司管理层基于2019年底宏观经济状况及企业实际运营情况，假设上海千年的经营管理班子尽职，并继续保持当时的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，假设上海千年在当时的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，未考虑后面实际失控所带来的影响，站在2019年底时点，以当时的历史年度数据重新预测。
2）资产减值损失企业应收账款周转率与同行业没有显著差异，周转较快，出现坏账可能性较小。本次评估出于标的公司项目周期长、应收账款周转率持续降低等原因，出于谨慎考虑，在每期按收入的1%预测损失金额。
3.折现率差异
前次减值测试上海千年特有风险系数为3.5%，本次测算上海千年特有风险系数为1.5%，系基于2019年末时点，企业经营稳定，未考虑后面无法预计的实际失控所带来的影响，并考虑与以前年度减值测试保持一致，故两次折现率出现差异。
二、2019年商誉减值测试的具体过程及合理性分析
（一）2019年商誉减值测试背景介绍
2020年5月，围海股份确认上海千年实际失控。围海股份时任管理层在无法提供商誉减值准备期初数充分、适当、合理的审计证据的情况下，2019年对其2017年收购上海千年89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。
故本公司管理层基于2019年底宏观经济状况及企业实际运营情况，假设上海千年的经营管理班子尽职，并继续保持当时的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，假设上海千年在当时的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，未考虑后面实际失控所带来的影响，站在2019年底时点，以当时的历史年度数据重新追溯2019
年商誉减值测试，依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。
（二）商誉减值测试结论
截至2019年12月31日，包含商誉资产组的账面价值为177,887.56万元，在资产组所涉及公司持续经营及本报告所列示假设和限定条件下，经过分析测算，包含商誉资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元。
（三）主要参数测算依据
1、未来年度主营业务收入预测
以企业的经营实绩和市场的需求趋势为依据，采用趋势分析法结合综合调整法，来预测企业未来5年的主营业务收入，借助维持假设推断永续年企业预期收益。
上海千年历史年度营业收入情况如下：
单位：元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | ||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 212,580,077.77 | 289,801,234.48 | 454,875,931.88 | 611,818,379.93 | 750,083,723.11 |
近年来营业收入增长率如下：
| 产品或服务名称 | 历史年度 | ||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 36.33% | 56.96% | 34.50% | 22.60% | |
从企业历史年度数据可知，企业营业收入2015年至2019年均是逐年增长的，并且增长幅度较大。
同行业上市公司2016年至2019年营业收入增长率如下：
| 行业 | 营业收入（同比增长率） [报告期]2016年报 [单位]% | 营业收入（同比增长率） [报告期]2017年报 [单位]% | 营业收入（同比增长率） [报告期]2018年报 [单位]% | 营业收入（同比增长率） [报告期]2019年报 [单位]% | |
| 工程咨询服务行业平均增长率 | 23.61868929 | 30.90933667 | 32.14037027 | 18.32123514 |
与行业平均增长率相比较可知，上海千年历史收入增长率均超过行业平均水平。
（1）2017-2019年上海千年收入快速增长及原因分析
2015年-2019年企业收入增长较快，主要原因系得益于上海千年在全国中小
企业股份转让系统挂牌以及其成为上市公司的控股子公司后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。
同时，上海千年不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。上海千年在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将业务延伸至全国范围，增强了企业的业务承接能力和现场技术服务水平。上海千年在全国设立的驻外分公司，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年上海千年在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。
（2）公司未来年度收入预测
①从宏观经济环境看，2019 年，中国经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现，为全面建成小康社会打下决定性基础。进入 2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对中国经济带来前所未有的冲击。
①行业总体发展的现状方面
A.在城镇化推动下，我国建筑业快速发展，全国建筑业施工面积从2011年的85.18亿平方米提升到2017年的131.72亿平方米，年复合增长率达7.53%；竣工面积从2011年的31.64亿平方米提升到2017年的41.91亿平方米，年复合增长率为4.79%。建筑业的发展，推动了建筑设计行业市场规模的壮大，为建筑设计企业带来了良好市场机遇。
B.各项现金指标表现较好，但负债率提升营收增速下滑初现：2018年以来，设计行业毛利率有所提升，收现比、应收账款周转率等保持稳定，行业现金流创新高。但现金比率提升的同时，负债率同样有所提升。原因之一是当前设计板块更多公司是新上市公司，融资渠道刚打开，有更多的融资需求，导致负债水平提升。但也促进了板块上市公司业绩的较快增长。随着上市设计企业业绩释放进入尾声，板块整体业绩增速也呈小幅下滑。
C.板块持股数量高于历史同期，板块关注度有所提升：2019年一季度，公
募基金合计持股设计板块0.56亿股，环比2018年四季度末有明显下降，但相比往年同期，当前设计板块持股数量依然处于历史高位。这表明随着一部分设计类上市公司业绩的释放，当前设计板块的市场关注度逐步提升。D.随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑业市场空间巨大;此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的市场空间和转型升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机遇。E. 上海千年在手订单情况根据上海千年的订单情况（截至 2020年4月1日已签订合同、已中标、签订流程中以及储备项目），2022年预计能够确认的不含税收入为60,644.88万元。
单位：万元
| 项目 | 预估2020年收入 （不含税） | 预估2020年后收入 （不含税） | 合计 （不含税） |
| 已签合同 | 45,354.02 | 79,446.56 | 124,800.58 |
| 签订流程中 | 11,199.38 | 9,103.35 | 20,302.73 |
| 已中标尚未签订 | 4,020.73 | 14,500.33 | 18,521.06 |
| 储备项目 | 70.75 | 104,412.67 | 104,483.42 |
| 合计 | 60,644.88 | 207,462.91 | 268,107.79 |
本次2020年主营业务收入预测参考了企业2020年1-3月实际营业收入83,633,192.00元，同比2019年1-3月营业收入为204,977,685.65元，主要原因系受疫情影响导致2020年第一季度收入大幅下降。
由于2020年4月初，国内疫情好转，全国大范围复工，故预计企业于4月份恢复正常生产经营。本次2020年主营业务收入预测分两段相加，第一段2020年第一季度营业收入按照实际数确定，第二段2020年第二、三、四季度参考2019年二、三、四季度营业收入实际数为基础考虑一定增长率综合确定。
由企业历史数据可知，2015年至2017年，企业处于高收入增长阶段，2018年、2019年收入增长速度放缓。经计算，按照下降幅度，预计2020年收入增长率为14.25%、2021年收入增长率为8.98%。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2015-2019年《全国工程勘察设计统计公报》，各年的营业收入呈现增长趋势，但收入增长幅度有波动。具体见下表：
2015-2019年全国工程勘察设计企业营业收入
| 年份 | 营业收入（亿元） | 同比 |
| 2015年 | 27,089.00 | 8.60% |
| 2016年 | 33,337.50 | 23.10% |
| 2017年 | 43,391.30 | 30.16% |
| 2018年 | 51,915.20 | 19.64% |
| 2019年 | 64,200.90 | 23.66% |
对比同时期全国GDP增长率为：
2015-2019年全国GDP增长率
| 年份 | 增长率 |
| 2015年 | 7.04% |
| 2016年 | 6.85% |
| 2017年 | 6.95% |
| 2018年 | 6.75% |
| 2019年 | 5.95% |
由全国工程勘察设计企业营业收入增长率与全国GDP增长率比较可知，工程勘察设计行业营业收入增长率一般均远超全国GDP增长率。
由于受到国内疫情影响，2020年实际工程咨询服务行业上市公司营业收入同比增长率为13.32%；根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2016-2020年《全国工程勘察设计统计公报》，2020年全国工程勘察设计企业营业收入同比增长率为12.92%。
自2020年5月15日，上海千年书面回复拒绝围海股份召开股东大会的要求后，围海股份时任董事会和管理层对上海千年试图恢复控制的举措均无果，围海股份失去对上海千年董事会的控制，不能通过董事会对上海千年实施经营管理，围海股份由此可判断对上海千年失去控制。
考虑到2019年四季度至2020年一季度，围海股份与上海千年原股东之间已存在产生争议的迹象。本次管理层仅站在2019年底时点，根据之前的争议迹象结合国内疫情影响以及企业历史年度数据，预测2020年二、三、四季度、2021年至2024年主营业务收入增长率按照谨慎原则参照19年GDP增长率5.95%确定。
2、未来年度营业成本预测
上海千年历史年度营业成本情况如下：
单位：元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | ||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 营业成本 | 114,304,646.60 | 162,734,136.95 | 255,654,394.56 | 339,715,641.33 | 409,131,273.41 |
上海千年的主营业务成本主要为生产成本（项目分包成本）、工资薪酬、 制图晒彩印、办公费和技术服务费用。
企业历史毛利率情况如下：
| 年度/项目 | 历史年度 | ||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 毛利率 | 46.23% | 43.85% | 43.80% | 44.47% | 45.46% |
同行业上市公司2016年至2019年销售毛利率如下：
| 行业 | 销售毛利率 [报告期]2016年报 [单位]% | 销售毛利率 [报告期]2017年报 [单位]% | 销售毛利率 [报告期]2018年报 [单位]% | 销售毛利率 [报告期]2019年报 [单位]% |
| 工程咨询服务行业平均销售毛利率 | 38.76156667 | 38.49157027 | 38.48197297 | 38.11461351 |
2020年初，上海千年为鼓励生产、提高生产效率，激励成本大幅上升，上海千年向上海外地区当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本大幅上升。然而2020年初正处于变化初期，生产成本占收入比例无法参考历史数据，由于在2020年年初相关协议已签订，以该资料为依据，本次预测期生产成本占收入比例参考2020年实际比例。故预测期毛利率大幅下降，与企业2020年实际毛利率趋于一致。
制图晒彩印、租赁费、水电费、标书、差旅费、办公费、维修费、技术服务费用占比各年较平均，故按照主营业务成本/主营业务收入(%)比例预测。
职工薪酬主要与业务人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关，根据企业未来人员需求预测。
折旧、摊销根据企业现有固定资产及未来固定资产投入预测。
按照以上方法，随着预测期每年折旧、摊销费用的减少，毛利率略有上升。
3、资产减值损失
上海千年主要客户为政府及政府控股的城投公司，回款周期与项目时间、政
府费用审批相关，一般情况下不会发生减值损失。自2015年以来，共个别计提坏账准备15,614,008.40元占同期累计收入的0.68%。企业应收账款周转率与同行业没有显著差异，周转较快，出现坏账可能性较小。上海千年2019年应收账款前十大客户的相关款项截至21年底回款明细如下：
| 序号 | 客户名称 | 发生日期 | 账龄 | 账面金额 | 发生背景 | 相关合同履约进展情况 | 相关合同编号 | 项目名称 | 合同金额 | 截至21年底已回收金额 |
| 1 | 西藏阿里地区交通运输局 | 2019年12月27日 | 1年以内 | 98,645,238.40 | 公开招投标 | 已完成 | 16QN-S1904 | 国道216(西藏境）区界至改则段新建 | 60,000,000.00 | 46,449,831.00 |
| 委托 | 已完成 | 无合同号 | 阿里地区札达县波林至萨让改扩建工程 | 55,000,000.00 | 20,000,000.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 阿交规划合字【2018】号 | 西藏阿里地区“十三五”农村公路项目储备工程（第三期补充项目）勘察设计（第五标段） | 2,000,000.00 | 1,354,761.60 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 18QN-S1910 | S518至定昌村公路改建工程(西藏阿里地区“十三五”农村公路项目储备工程(第二期补充项目)勘察设计四标段) | 1,693,765.00 | 无 | |||||
| 2 | 云南省交通规划设计研究院 | 2019年12月17日 | 1年以内 | 41,199,934.00 | 委托 | 已完成 | 无合同号 | 澜沧至孟连至勐阿二级公路 | 59,000.00 | |
| 委托 | 已完成 | 15QN-S005 | 南过境地面层改造提升工程 | 2,149,425.00 | 1,050,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 15QN-S016 | 腾俊国际陆港安晋高速综合休息区 | 91,126.00 | 91,126.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 15QN-S1317 | 保山市东南过境绕城高速 | 3,920,000.00 | 3,430,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 15QN-S123 | 环城南路古城段提升 | 926,700.00 | 926,700.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 16QN-S3902 | 六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目 | 38,150,000.00 | 12,205,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 16QN-S1340 | 建通高速公路附属工程 | 230,000.00 | 230,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 16QN-S1339 | 机场北高速公路 | 4,980,000.00 | 4,300,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 16QN-S173 | 武定至易门高速公路施工图勘察 | 20,680,000.00 | 15,050,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 16QN-S1341 | 江川路至通海高速公路紫红坝至大寨段两阶段设计 | 3,300,000.00 | 3,300,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 17QN-S1328 | 昆明-宜良高速公路建设项目 | 600,000.00 | 600,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 19QN-S3906 | 云南省S35永金高速公路新平（戛洒）至元江（红 | 31,928,572.00 | 8,000,000.00 |
| 光段）段勘察设计 | |||||
| 委托 | 已完成 | 19QN-S013 | 玉溪市江通高速公路与弥玉高速公路共线段 | 2,450,000.00 | 2,650,000.00 |
| 委托 | 已完成 | 19QN-S012 | 玉溪市江通高速公路与弥玉高速共线段初步设计 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 |
| 委托 | 已完成 | 19QN-S159 | 云南省瑞丽市畹町片区WD28/WD29/WD32/WD36/WD45号路工程项初步设计编制 | 1,640,000.00 | 1,564,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-K039 | 浦锦南路 | 780,055.00 | 500,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-S057 | 闵行新城市政配套道路-规划二路咨询 | 480,960.00 | 395,872.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-S056 | 闵行新城市政配套道路-规划三路设计 | 502,000.00 | 440,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-S064 | 闵行新城市政配套道路-规划二路 | 1,266,500.00 | 1,063,288.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-K015 | 下盐公路 | 180,173.00 | 140,000.00 |
| 委托 | 已完成 | 13QN-R055 | 南方商务区万源路 | 22,800.00 | 无 |
| 委托 | 已完成 | 13QN-R056 | 南方商务区万源路 | 35,100.00 | 无 |
| 公开招投标 | 已完成 | 13QN-K001 | 昆阳路 | 728,900.00 | 590,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-S203 | 昆阳路 | 6,784,700.00 | 5,500,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 2006QNKY | 江川西路合同结算价格 | 无 | |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-J028 | 滨江绿化农副食品市场 | 2,161,057.00 | 2,161,057.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 11QN-S043 | 南方商务区合川路 | 577,760.00 | 467,760.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 12QN-S104 | 浦江路设计 | 501,015.00 | 268,400.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 13QN-K068 | 浦江路 | 46,488.00 | 31,425.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-K014 | 文化公园西大门综合工程 | 265,477.00 | 130,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-K010 | 滨江公园勘察费 | 118,346.00 | 60,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-J005 | 救助站新建工程 | 289,400.00 | 231,520.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-J015 | 莘庄幼儿园扩建工程 | 350,200.00 | 350,200.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 15QN-K047 | 七宝中学图文信息中心工程 | 124,111.00 | 无 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-K042 | 恒南路跨跃进河桥新建 | 92,507.00 | 77,732.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-K023 | 合川路二期道路新建 | 523,675.00 | |
| 公开招投标 | 已完成 | 15QN-K004 | 春申路道路新建 | 39,713.00 | 20,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 13QN-K053 | 涞港路道路新建工程 | 87,457.00 | 70,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-K022 | 紫竹国际教育中心规划路－闵行新城 | 103,515.00 | 无 |
| 公开招投标 | 已完成 | 无合同号 | 沈杜公路改建 | 471,666.00 | 370,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-K044 | 交通大学附属第二中学改扩建地下管线 | 105,180.00 | 115,283.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-K017 | 七莘路350号改扩建工程 | 175,800.00 | 140,640.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-S092 | 合川路 | 1,181,200.00 | 1,000,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 17QN-K019 | 上海交通大学附属第二中学新建创新楼项目 | 244,970.00 | 196,000.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 19QN-S008 | 春申路（梅陇港桥—华泾港桥） | 474,050.00 | 390,059.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 18QN-S009 | 闵行区陈行公路公交站工程 | 151,783.00 | 无 |
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-S073 | 光华路（松江闵行区界--昆阳路）道路大修 | 1,878,500.00 | 1,794,568.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-S055 | 伟业路（莘朱路-S20)道路新建工程设计施工一体化合同 | 519,300.00 | 363,510.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 15QN-S039 | 合川路二期设计 | 2,674,975.00 | 2,022,500.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-S015 | 七莘路(沪青平公路-顾戴路) | 10,336,626.00 | 10,336,626.00 |
| 委托 | 已完成 | 18QN-K017 | 文来中学新建综合楼工程 | 131,608.00 | 92,126.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 13QN-J002 | 莘庄商务区地块商务大楼项目 | 11,696,060.00 | 9,356,848.00 |
| 委托 | 已完成 | 无合同号 | 梅陇209地块配套初中 | 550,030.00 | 385,000.00 |
| 公开招 | 已完成 | 14QN-S020 | 昌林路（浦业路－浦星公 | 2,105,900.00 | 1,976,800.00 |
| 投标 | 路）道路 | |||||||||
| 公开招投标 | 已完成 | 15QN-S116 | 华宁路(北松公路-剑川路)道路中修工程 | 480,890.00 | 466,676.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-K036 | 景洪路 | 1,337,586.00 | 535,034.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 16QN-K063 | 伟业路（莘朱路—S20）道路新建工程 | 164,600.00 | 115,215.80 | |||||
| 公开招标 | 已完成 | 16QN-S048 | 莲花路道路大修工程 | 1,135,271.00 | 1,174,000.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-K069 | 七宝中学新建文体中心 | 94,205.00 | 94,205.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 5QN-S068勘察 | 东川路 | 1,036,757.00 | 780,930.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 14QN-S085 | S4辅路颛桥镇段(都园路、田园路贯通改建）一期工程 | 21,306,575.00 | 8,697,570.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-S035 | 光华路 | 1,409,267.00 | 1,409,267.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 18QN-R003 | 鲁建路 | 56,052.00 | 无 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 15QN-J005 | 闵行颛桥申良幼儿园 | 651,300.00 | 521,040.00 | |||||
| 4 | 柳州市房地产开发有限责任公司 | 2019年8月31日 | 1年以内 | 15,960,767.00 | 公开招投标 | 已完成 | 18QN-J529 | 江湾村安置房（一期）项目设计 | 15,107,830.00 | 12,841,655.50 |
| 公开招投标 | 已完成 | 19QN-J509 | 中房香兰园 | 11,818,600.00 | 10,370,000.00 | |||||
| 5 | 北海市路港建设投资开发有限公司 | 2019年6月21日 | 1年以内 | 14,527,860.55 | 公开招投标 | 已完成 | 11QN-S196 | 北海市向海大道工程 | 39,585,450.55 | 27,590,111.00 |
| 6 | 重庆凡秋物资有限公司 | 2018年11月29日 | 1-2年 | 13,508,938.40 | 采购交易 | 已完成 | 无合同号 | 钢筋买卖 | 18,508,938.40 | 5,000,000.00 |
| 7 | 柳州市投资控股有限公司 | 2019年11月8日 | 1年以内 | 12,592,700.00 | 公开招投标 | 已完成 | 19QN-S511 | 柳州市沙塘至走马道路工程设计 | 15,668,100.00 | 7,400,000.00 |
| 公开招标 | 已完成 | 18QN-S510 | 柳州市沙塘镇路网工程设计 | 51,129,351.00 | 42,994,600.00 | |||||
| 公开招标 | 已完成 | 18QN-K518 | 柳州市沙塘镇路网工程勘察 | 18,848,000.00 | 9,929,123.69 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 18QN-K518 | 柳州市北部生态新区科创园横四路（纵二路至纵 | 46,948.00 | 无 |
| 三路段）景观绿地工程勘察 | ||||||||||
| 公开招投标 | 已完成 | 18QN-K518 | 柳州市北部生态新区科创园横四路西段景观工程勘察 | 81,035.00 | 无 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 19QN-J034 | 中房锦苑夜景灯光照明 | 165,000.00 | ||||||
| 8 | 广西柳州市北城投资开发集团有限公司 | 2019年12月2日 | 1年以内 | 11,483,886.00 | 公开招投标 | 已完成 | 17QN-S543 | 江湾大道及柳州市三合大道 | 22,758,300.00 | 17,063,320.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 19QN-S505 | 柳州市宜居大道（一期）地下综合管廊工程设计 | 2,762,752.00 | 1,790,000.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 19QN-S513 | 科创园横四路管廊 | 2,902,200.00 | 1,497,000.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 18QN-G521 | 北部生态新区沙塘镇道路竖向、排水工程 | 488,530.00 | 488,530.00 | |||||
| 公开招投标 | 已完成 | 17QN-S519 | 柳州市江湾大道工程 | 7,567,700.00 | 5,751,452.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 14QN-S1308 | 浙江省台州湾大桥及接线 | 4,000,000.00 | 3,800,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 15QN-S1305-设计 | 天津临港经济区南部区域纬五路 | 3,461,330.00 | 2,422,931.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 14QN-S1306 | 天津港南疆港区南部路桥工程 | 3,082,828.00 | 2,380,000.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 15QN-S1304 | 天津临港产业区纬六路二期 | 3,804,260.00 | 405,790.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 14QN-S1302 | 天津临港经济区建材物流项目配套 | 3,221,500.00 | 2,255,050.00 | |||||
| 委托 | 已完成 | 无合同号 | 天津孟湖西路 | 383,350.00 | 无 | |||||
| 委托 | 已完成 | 无合同号 | 天津外环线东北部调线 | 1,707,329.00 | 无 | |||||
| 委托 | 已完成 | 无合同号 | 天津港北疆港区跃进路拓宽 | 109,990.00 | 无 | |||||
| 10 | 迪庆云能投资有限公司 | 2019年10月14日 | 1年以内 | 9,591,002.10 | 公开招投标 | 已完成 | 17QN-J007 | 香格里拉市2016年城市棚户区（城中村） | 10,683,300.00 | 9,103,310.00 |
| 公开招投标 | 已完成 | 16QN-S2606 | 香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目 | 18,803,200.00 | 15,364,698.90 |
公司统计了可比上市公司2015年-2019年个别计提坏账准备占同期累计收入比例的平均值为0.21%。
基于上海千年项目周期长、应收账款周转率持续降低等原因，出于谨慎考虑，
按每期按收入的1%预测损失金额。
4、盈利预测
经企业管理层批准的包含商誉资产组未来经营数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
| 主营业务收入 | 66,117.30 | 70,051.28 | 74,219.33 | 78,635.38 | 83,314.19 | 83,314.19 |
| 减：营业务成本 | 43,738.28 | 46,205.97 | 48,806.90 | 51,511.20 | 54,455.44 | 54,485.26 |
| 税金及附加 | 352.61 | 374.37 | 389.63 | 404.67 | 422.61 | 419.27 |
| 销售费用 | 1,138.49 | 1,200.37 | 1,265.65 | 1,334.50 | 1,407.13 | 1,407.13 |
| 管理费用 | 3,901.77 | 4,092.73 | 4,290.09 | 4,478.21 | 4,711.98 | 4,724.64 |
| 研发费用 | 2,768.11 | 2,890.25 | 3,013.82 | 3,118.48 | 3,273.90 | 3,290.07 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 661.17 | 700.51 | 742.19 | 786.35 | 833.14 | 833.14 |
| 利润总额 | 13,556.87 | 14,587.08 | 15,711.05 | 17,001.97 | 18,209.99 | 18,154.68 |
| 营业利润 | 13,556.87 | 14,587.08 | 15,711.05 | 17,001.97 | 18,209.99 | 18,154.68 |
| 所得税 | 1,771.71 | 1,915.45 | 2,073.27 | 2,258.44 | 2,425.67 | 2,415.55 |
| 净利润 | 11,785.16 | 12,671.63 | 13,637.79 | 14,743.53 | 15,784.32 | 15,739.13 |
5、折现率
根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。折现率计算主要参数表
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 可比公司 | 苏交科、启迪设计、华建集团、中衡设计 |
| 2 | 无风险收益率 | 4.10% |
| 3 | 市场风险溢价 | 6.23% |
| 4 | 权益的系统风险系数（β） | 0.8323 |
| 5 | 企业特定风险调整系数 | 1.50% |
| 6 | 债权回报率 | 4.15% |
| 7 | 折现率（R） | 10.79% |
（四）合理性分析
根据上述分析，本公司管理层综合考虑了2019年底国家宏观经济稳步发展；行业需求稳定上升；行业企业营收呈现增长趋势；2020年4月初，国内疫情好转，全国大范围复工；2019年四季度至2020年一季度，威海股份与上海千年原股东之间已存在产生争议的迹象等因素，以企业历史经营数据为基础，对未来年度收益进行预测。与可比公司相比，选取的各项参数无显著差异，且谨慎保守。
本次商誉减值测试的资产组范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、
营运资金，与2018年商誉减值测试资产组范围一致；资产减值损失的预测方法基本一致；折现率计算的可比上市公司、企业特有风险系数与2018年商誉减值测试时所用的参数一致。
三、2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析
（一）主要参数选取及结论
未来年度经营性净现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 主营业务收入 | 56,096.11 | 58,779.47 | 66,347.46 | 72,909.27 | 77,941.17 | 81,827.67 | 81,827.67 |
| 减：营业务成本 | 39,043.15 | 40,697.89 | 45,174.83 | 49,066.47 | 52,203.06 | 54,545.27 | 54,545.27 |
| 税金及附加 | 435.86 | 465.64 | 503.61 | 536.54 | 561.78 | 581.28 | 581.28 |
| 销售费用 | 1,187.08 | 1,394.54 | 1,478.21 | 1,552.12 | 1,598.68 | 1,646.64 | 1,646.64 |
| 管理费用 | 3,401.11 | 3,486.64 | 3,686.02 | 3,862.14 | 3,973.10 | 4,087.38 | 4,087.38 |
| 研发费用 | 2,196.58 | 2,445.81 | 2,499.91 | 2,593.59 | 2,821.45 | 2,888.05 | 2,864.71 |
| 财务费用 | 3.97 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 897.54 | 940.47 | 1,061.56 | 1,166.55 | 1,247.06 | 1,309.24 | 1,309.24 |
| 利润总额 | 8,930.82 | 9,348.47 | 11,943.31 | 14,131.86 | 15,536.02 | 16,769.79 | 16,793.13 |
| 营业利润 | 8,930.82 | 9,348.47 | 11,943.31 | 14,131.86 | 15,536.02 | 16,769.79 | 16,793.13 |
| 所得税 | 1,092.51 | 1,127.12 | 1,510.26 | 1,828.00 | 2,012.99 | 2,190.56 | 2,196.69 |
| 净利润 | 7,838.32 | 8,221.36 | 10,433.06 | 12,303.86 | 13,523.03 | 14,579.23 | 14,596.44 |
| 加：折旧及摊销 | 1,006.71 | 922.90 | 845.19 | 822.44 | 975.15 | 964.39 | 941.05 |
| 利息支出 | 10.21 | ||||||
| 毛现金流 | 8,855.23 | 9,144.26 | 11,278.25 | 13,126.30 | 14,498.18 | 15,543.62 | 15,537.49 |
| 减：资本性支出 | 262.43 | 321.91 | 212.26 | 2,107.43 | 288.06 | 349.18 | 509.07 |
| 营运资本追加 | 9,978.34 | -8,805.07 | -11,197.22 | -19,431.07 | 4,858.54 | 3,773.75 | |
| 企业自由现金流 | -1,385.53 | 17,627.42 | 22,263.21 | 30,449.94 | 9,351.59 | 11,420.69 | 15,028.42 |
截止2020年12月31日，上海千年89.45975%股权的可收回金额为131,382.00万元。
（二）相关测算依据
1、未来年度主营业务收入预测
上海千年是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。上海千年主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系上海千年的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。上海千年从事的业务属于现代服务业中文化创意产业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。上海千年主营业务收入如下表：
历史年度主要产品的收入分析表
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 市政交通水利 | 32,019.94 | 40,030.20 | 53,371.54 | 44,825.55 |
| 规划咨询 | 6,038.25 | 8,911.22 | 6,029.55 | 7,197.45 |
| 建筑景观 | 5,109.66 | 10,677.55 | 12,599.38 | 15,719.48 |
| 勘察测量 | 2,289.54 | 1,558.83 | 3,006.63 | 546.68 |
| 其它 | 30.21 | 4.04 | 1.27 | 50.89 |
| 合计 | 46,425.47 | 62,176.75 | 75,306.44 | 68,340.05 |
（1）2017-2019年上海千年收入快速增长及原因分析
2017年-2019年上海千年收入增长较快，主要原因系得益于上海千年在全国中小企业股份转让系统挂牌以及其成为上市公司的控股子公司后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，上海千年坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥上海千年一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。
同时，上海千年不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。上海千年在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将上海千年业务延伸至全国范围，增强了上海千年的业务承接能力和现场技术服务水平。
上海千年在全国设立的驻外分公司由2017年初的33个，增加到2019年末的41个，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，巩固了在上海地区的地位，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年上海千年在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。
（2）2020-2021年上海千年收入下降及原因分析
A.近两年上市公司负面消息较多，上海千年股东之间矛盾纠纷不断，上海千年经营受到较大影响，使得收入下降较多，主要表现在以下方面：a.上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人开拓市场和催收应收账款的积极性下降。b.上海千年的品牌影响力受损，对上海千年的市场开拓产生负面效应。c.审计机构无法出具2020年审计报告，致使上海千年无法参与部分项目的招投标，业务承揽受到影响。d.桥梁、水利等部门员工离职，技术人员减少较多。e.行业内品牌的评审和规划设计资质续展受到较大的影响。
B.随着我国宏观经济稳步发展，在基建保持稳定的情况下，我国工程勘察设计行业规模整体扩大，但是受到宏观经济下行压力加大和新冠肺炎全球肆虐的影响，行业增速有所下滑。2017-2020年全国工程勘察设计企业营业收入和上市公司的营业收入增长幅度均收窄。2017-2021全年全国固定资产投资（不含农户）同比增长率逐年收窄，具体见下表：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 全国固定资产投资（不含农户）同比增长 | 6.44% | 5.92% | 5.38% | 2.91% | 4.90% |
C.相较于发达国家而言，我国规划设计收费占城乡开发建设的比率仍然偏低。原因一方面在于我国规划设计业一直处于较为粗放式的快速发展通道，规划设计前瞻性和引导作用未能充分发挥；另一方面，行业内相关指导性计费标准尚未随着整体经济增长及行业良好发展趋势得到及时更新，在一定程度上影响了行业内企业的议价能力和利润水平的提升。
（3）其他业务收入
其他业务收入为上海千年投资性房地产对外出租收入，2020年和2021年企业将该部分房产转为自用，无租金收入。
历史年度其他业务收入分析表
单位：万元
| 业务项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 投资性房地产租金收入 | 937.87 | 994.91 | 298.07 |
（4）上海千年未来年度收入预测
①从宏观经济环境看，2021年面对全球新冠肺炎疫情持续影响，我国总体经济稳中加固、稳中向好。全年交通运输经济正在加快回到疫情前的运行态势。
根据国家统计局统计数据，全年国内生产总值同比增长8.1%，两年平均增长5.1%。2021年全球制造业采购经理指数(PMI)均值为56.1%。全年交通运输经济正在加快回到疫情前的运行态势，完成交通固定资产投资约3.6万亿元，同比增长约4%。
2022年《政府工作报告》在投资方面提出“适度超前开展基础设施投资”，在资金投向方面要求“支持在建项目后续融资，开工一批支持在建项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目”，支持在建项目的同时，强调新开工，从而加强了2022年投资发力的确定性。
②行业总体发展的现状方面
A.在对城镇化质量提升要求的驱动下，城市更新成为了城市未来发展的新增长点，大量存量建设空间的释放将会形成一个规模巨大的市场，未来城市规划市场的需求仍将稳定上升。
B.成渝双城、雄安新区、粤港澳大湾区、长三角一体化示范区、海南自由贸易区建设；《交通强国建设纲要》提出到2035年，基本建成交通强国；《国家综合立体交通网规划纲要》明确构建完善的国家综合立体交通网，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。以上将给规划设计行业带来新的市场和机遇。
C.低碳城市、智慧城市、海绵城市、城市双修、城际轨道交通建设、综合管廊建设、乡村振兴等重点工作，提出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设，城市规划建设相关活动的数量和业务类型得到了极大的丰富，为规划设计行业带来了新的增长点。
D.作为国民经济的支柱行业，建筑设计下游建筑业、房地产等行业整体产值规模在未来一段时间内仍将持续增长，从而为建筑设计行业市场需求创造持续增长的空间。中国建筑业协会发布《2021年建筑业发展统计分析》，统计数据显示，全国建筑业企业完成建筑业总产值293079.31亿元，同比增长11.04%；完成竣工产值134522.95亿元，同比增长10.12%；签订合同总额656886.74亿元，同比增长10.29%，其中新签合同额344558.10亿元，同比增长5.96%；房屋施工面积
157.55亿平方米，同比增长5.41%；房屋竣工面积40.83亿平方米，同比增长6.11%；实现利润8554亿元，同比增长1.26%。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2016-2020年《全国工程勘察
设计统计公报》，全国工程勘察设计企业营业收入复合增长率为21.76%，各年的营业收入呈现增长趋势，但收入增长幅度有波动，总体呈现收窄趋势。具体见下表：
2016-2020年全国工程勘察设计企业营业收入
| 年份 | 营业收入（亿元） | 同比 |
| 2016年 | 33,337.50 | 23.10% |
| 2017年 | 43,391.30 | 30.16% |
| 2018年 | 51,915.20 | 19.64% |
| 2019年 | 64,200.90 | 23.66% |
| 2020年 | 72,496.70 | 12.92% |
| 五年复合增长率 | 21.76% |
根据同行业上市公司公布的年报，2016-2020年行业内上市公司同比增长率呈现逐年收窄趋势。
2016-2020年营业收入增长率
单位：%
| 行业名称 | 2016年同比增长率 | 2017年同比增长率 | 2018年同比增长率 | 2019年同比增长率 | 2020年同比增长率 | 2016-2020复合增长率 |
| 工程咨询服务行业 | 23.62 | 30.91 | 32.14 | 18.32 | 13.32 | 22.74 |
E.上海千年在手订单情况
截至2021年12月31日的订单统计表（包括已签订合同项目、已中标尚未签订合同项目、签订流程中的合同以及已委托尚未签订合同），2022年预计能够确认的不含税收入为76,264.03万元。
单位：万元
| 项目 | 预估2022年收入 （不含税） | 预估2022年后收入 （不含税） | 合计 （不含税） |
| 已签合同 | 36,413.99 | 43,407.21 | 79,821.20 |
| 签订流程中 | 14,689.10 | 7,597.22 | 22,286.31 |
| 已中标尚未签订 | 6,382.01 | 7,098.25 | 13,480.26 |
| 已委托尚未签订 | 18,778.92 | 48,866.61 | 67,645.54 |
| 合计 | 76,264.03 | 106,969.29 | 183,233.31 |
F.《关于恢复控制权的协议》和《和解框架协议》签订，表明上海千年股东之间矛盾纠纷得以缓和，并向着逐步解决的方向发展。这将促进上海千年经营恢复稳定，为上海千年未来年度发展奠定基础。
与2020年相比，2021年宏观经济、行业发展状况、企业经营情况均未发生较明显的变化，企业经营情况未出现难以预测的变化，对上海千年生产经营经常性发行的收入支出按照2021年实际发生数进行估算。
2022年1月至今国内多地出现新冠肺炎本土确诊病例和无症状感染者,各地区防控形势严峻复杂。2022年3月，上海疫情大范围爆发，3月30日上海采取全域静态管理，对上海千年经营情况产生了较大影响。本次预测以上海千年在手和意向订单金额为基础，综合考虑上海疫情对企业影响，参照政府工作报告中提出2022年国内生产总值预期增长5.5%，确定2022年收入增长率。
考虑新冠疫情将逐步得到有效控制，围海股份负面消息影响的减弱，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，且上海千年2022年营业收入处于较低水平，有较大的增长空间，参照2020年全国工程勘察设计企业营业收入增长率12.92%，确定企业2023年营业收入增长率。
工程设计咨询服务业的下游行业为交通、市政、建筑、环境工程等基础设施建设行业，这些行业与固定资产投资密切相关，而固定资产投资是国内生产总值的重要组成部分，故2026年的增长率参照中国GDP增长率。2021年国内生产总值比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%。政府工作报告中提出2022年国内生产总值预期增长为5.5%。参照以上数据，上海千年2026年的增长率确定为5%。考虑到近年工程设计咨询服务业收入呈现收窄趋势，上海千年收入规模增加，营收保持较高幅度增长较困难，2024年和2025年收入增长率在2023年的基础上逐年递减。主营业务收入中其它参考历史年度平均值进行预测。
2．未来年度营业成本预测
上海千年主营业务成本包括人工成本、外包服务成本以及上海千年设计过程中发生的其他相关费用等组成，其他费用主要包括制图费、差旅费、办公费、房租费等。
（1）历史年度毛利率
上海千年2017年—2021年的主营业务毛利率如下表：
| 业务项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 毛利率 | 43.8% | 44.47% | 45.46% | 33.77% | 30.40% |
①2017年-2019年毛利率较高且变化较小，2020-2021年毛利率下降幅度较大，其中生产成本和人工成本有所上升。主要原因包括：①随着近年上海外地区
项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时上海千年向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了上海千年的毛利率；②上海千年项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响；③技术人员工资占上海千年经营成本比重较大，近年来上海千年营业收入下降幅度较大，而人员工资减少幅度低于收入下降幅度，使得上海千年毛利率呈现下降趋势。
②同行业毛利率情况
同行业可比上市公司工程设计咨询业务2017-2020年毛利率数据如下表所示：
| 公司名称 | 项目 | 2017年报 | 2018年报 | 2019年报 | 2020年报 |
| 华建集团 | 综合毛利率(%) | 25.53 | 25.45 | 22.63 | 20.39 |
| 工程设计(%) | 35.43 | 35.04 | 34.03 | 31.37 | |
| 华设集团 | 综合毛利率(%) | 31.58 | 26.10 | 31.12 | 32.98 |
| 勘察设计(%) | 35.54 | 31.42 | 33.83 | 34.06 | |
| 启迪设计 | 综合毛利率(%) | 43.69 | 32.17 | 34.00 | 26.63 |
| 建筑设计(%) | 43.26 | 40.91 | 40.65 | 43.12 | |
| 苏交科 | 综合毛利率(%) | 29.20 | 31.21 | 38.45 | 43.78 |
| 勘察设计(%) | 38.24 | 39.95 | 41.04 | 39.47 | |
| 中衡设计 | 综合毛利率(%) | 24.70 | 25.38 | 23.95 | 28.78 |
| 设计咨询(%) | 41.82 | 38.78 | 35.26 | 35.79 | |
| 蕾奥规划 | 综合毛利率(%) | 45.73 | 46.53 | 47.70 | 47.01 |
| 工程设计(%) | 32.48 | 37.61 | 33.72 | 32.83 | |
| 平均值 | 综合毛利率(%) | 33.41 | 31.14 | 32.98 | 33.26 |
| 工程设计(%) | 37.80 | 37.29 | 36.42 | 36.11 |
注：上述数据源于各上市公司各年年度报告及招股说明书由上表可见，上海千年2017-2019年高于同行业可比上市公司平均毛利率，2020-2021年低于同行业可比上市公司平均毛利。
（2）上海千年未来年度营业成本及毛利率预测
①工程勘察设计行业是典型的智力密集型产业，稳定出色的技术团队是企业在未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件。随着行业逐步
发展，市场竞争将日趋激烈，设计单位对人才资源的争夺也将加剧，人工成本压力逐渐增大。未来人工成本的上升将对毛利率增加产生负面影响。
②近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高。同时，在执行外地项目时，上海千年会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，上海千年会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成。预计未来外包服务成本占营业收入比重将保持在2020年和2021年的水平。
③通过对设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的人均业务收入水平对比分析，人均业务收入有提升空间，随着未来收入规模的增长，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，有利于未来毛利率的提升。
④围海股份负面消息影响的消除，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，需要相关方共同努力，这个过程需要一定的时间。随着上述问题的解决，经营将恢复正常，人员恢复稳定，业务承揽工作恢复正常，预计未来年度上海千年营业收入将逐步回升，对毛利率产生积极的影响。
2021年参考实际发生的金额测算，考虑到未来行业人力成本上升、人员效率提升、外包服务成本的稳定，股东之间矛盾纠纷的初步解决，上海千年经营恢复正常，营业收入逐步回升，预计预测期内毛利将逐步回升。考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及新冠疫情影响持续减弱，2022年毛利率参照2021年毛利率进行预测，2023年及以后年度参照历史年度毛利率和可比上市公司综合毛利率进行预测。
3.资产减值损失
上海千年历史年度的资产减值损失主要系对应收账款、合同资产计提的坏账准备，并非实际的现金流出。上海千年近几年的资产减值损失金额较大，主要原因系近年来随着上海千年营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。
从历史年度来看，上海千年无法收回应收账款金额较小，上海千年客户主要为政府机构、代政府投资机构、信誉良好的品牌房地产公司及各类事业单位等，未来出现实际损失的金额可能性较小。上海千年管理层从谨慎保守的角度进行预测，上海千年承接的项目收入5%工程尾款中的部分有可能收不回，预测实际损
失的金额为每年1,000.00万元左右。
截止2021年12月31日，因经营情况不佳，重庆凡秋物资有限公司被列入失信被执行人，预计公司收回账款难度较大，故对应收账款13,508,938.40元全额计提坏账准备。企业管理层参照历史年度可能发生实际损失金额、可能实际发生损失占当年营业收入比重、可能实际发生损失占其之前的三年营业收入合计之比，预测未来年度可能发生的实际损失。公司统计了6家可比上市公司2018年-2020年单项计提坏账准备金额平均值在581.68万元，企业结合历史经营状况对可能发生实际损失预测金额，较上市公司平均值高，其遵循谨慎性原则。
4.应收款项周转率
与以前年度相比，2020年和2021年上海千年营运资金占收入比重较大上升，主要原因如下：①上海千年股东之间矛盾纠纷，上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人催收应收账款的积极性下降；②自新冠疫情发生以来，各地疫情不时出现反复，人员流动不方便，影响了管理人员到欠款单位进行催款；③新冠肺炎疫情对我国经济社会造成了一定影响，一些受疫情影响较大的地方财政收支平衡压力加大，影响了政府支付工程款项的进度；④2020年下半年，政府对房地产企业升级调控政策，在融资及调控收紧等多重因素影响下，施工企业工程款支付放缓。
随着围海股份负面消息影响的消除，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，经营将恢复正常，管理人员将加大催款力度。随着新冠疫情影响减弱，为管理人员催款提供的条件，政府收支平衡压力减小，房地产调控政策影响减弱。
由于客户多为政府部门或下属的城投公司、基础设施投资管理公司，信誉良好，上海千年较少出现应收款无法收回的情况。
宁波国资已入主围海股份，围海股份亦恢复了对上海千年的控制。为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，围海股份将对上海千年财务效益、资产运营、偿债能力和发展能力进行全面指导和管理。借助国有股东的背景，将有效提升上海千年应收账款催收工作的水平和能力。
围海股份与千年投资等交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》约定，上海千年三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）
产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则围海股份应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。同时，根据相关方于2021年1月19日签署的《和解框架协议》，业绩承诺方补充承诺，在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的围海股份 1,000万股股票锁定，并以每12个月为周期，按照上海千年上述应收账款回收比例等比例解除限售。
综合上述事项，并考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及新冠疫情影响将持续一段时间，2021年参考实际发生的金额测算，公司预测2022年各项周转率取2021年及2020年平均值，2023年各项周转率参考2019年-2021年平均周转率确定，2024年及以后年度各项周转率参考2019年周转率确定。
公司统计了可比的上市公司应收款项周转率近2018-2020年平均值为1.31倍，结合上海千年自身经营状况，考虑应收款项周转率逐年回升。
5.折现率
根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。
折现率计算主要参数表
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 可比公司 | 苏交科、启迪设计、华建集团、中衡设计 |
| 2 | 无风险收益率 | 3.75% |
| 3 | 市场风险溢价 | 7.40% |
| 4 | 权益的系统风险系数（β） | 0.7970 |
| 5 | 企业特定风险调整系数 | 1.60% |
| 6 | 债权回报率 | 3.85% |
| 7 | 折现率（R） | 11.25% |
根据相关机构统计，2020年上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为11.05%，本次采用的折现率为11.25%，无显著差异。
（三）合理性分析
根据上述分析，本次预测综合考虑了国家宏观经济稳步发展、行业需求稳定上升，行业企业营收呈现增长趋势，新冠疫情影响持续减弱、上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决等因素，以历史经营数据和在手订单为基础，对未来年度收益
进行预测。本次预测与可比上市公司相比，选取的各项参数无显著差异，且谨慎保守。
公司遵循谨慎性原则，主要参数选取较合理，相关预测依据较充分，结果客观公允。
四、2021年商誉减值测试的具体过程及合理性分析
（一）主要参数选取及结论
未来年度经营性净现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 主营业务收入 | 58,779.47 | 66,347.46 | 72,909.27 | 77,941.17 | 81,827.67 | 81,827.67 |
| 减：营业务成本 | 40,697.89 | 45,174.83 | 49,066.47 | 52,203.06 | 54,545.27 | 54,545.27 |
| 税金及附加 | 465.64 | 503.61 | 536.54 | 561.78 | 581.28 | 581.28 |
| 销售费用 | 1,394.54 | 1,478.21 | 1,552.12 | 1,598.68 | 1,646.64 | 1,646.64 |
| 管理费用 | 3,486.64 | 3,686.02 | 3,862.14 | 3,973.10 | 4,087.38 | 4,087.38 |
| 研发费用 | 2,445.81 | 2,499.91 | 2,593.59 | 2,821.45 | 2,888.05 | 2,871.33 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 940.47 | 1,061.56 | 1,166.55 | 1,247.06 | 1,309.24 | 1,309.24 |
| 利润总额 | 9,348.47 | 11,943.31 | 14,131.86 | 15,536.02 | 16,769.79 | 16,786.52 |
| 营业利润 | 9,348.47 | 11,943.31 | 14,131.86 | 15,536.02 | 16,769.79 | 16,786.52 |
| 所得税 | 1,127.12 | 1,510.26 | 1,828.00 | 2,012.99 | 2,190.56 | 2,194.95 |
| 净利润 | 8,221.36 | 10,433.06 | 12,303.86 | 13,523.03 | 14,579.23 | 14,591.56 |
| 加：折旧及摊销 | 922.90 | 845.19 | 822.44 | 975.15 | 964.39 | 947.67 |
| 利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 毛现金流 | 9,144.26 | 11,278.25 | 13,126.30 | 14,498.18 | 15,543.62 | 15,539.23 |
| 减：资本性支出 | 321.91 | 212.26 | 2,107.43 | 288.06 | 349.18 | 514.90 |
| 营运资本追加 | -8,762.52 | -11,197.22 | -19,431.07 | 4,858.54 | 3,773.75 | |
| 企业自由现金流 | 17,584.88 | 22,263.21 | 30,449.94 | 9,351.59 | 11,420.69 | 15,024.33 |
截止2021年12月31日，规划工程勘察设计咨询业务资产组的可收回金额为164,040.00万元。
（二）相关测算依据
1.主营业务收入预测、营业成本预测、资产减值损失和应收款项周转率测算依据参见《2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析》。
2.折现率
根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。
折现率计算主要参数表
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 可比公司 | 苏交科、启迪设计、华建集团、中衡设计 |
| 2 | 无风险收益率 | 3.74% |
| 3 | 市场风险溢价 | 7.69% |
| 4 | 权益的系统风险系数（β） | 0.6677 |
| 5 | 企业特定风险调整系数 | 1.60% |
| 6 | 债权回报率 | 3.80% |
| 7 | 折现率（R） | 10.47% |
根据相关机构统计，2021年上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为10.67%，本次采用的折现率为10.47%，无显著差异。
（三）合理性分析
参见《2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析》。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解和评价围海股份公司对上海千年股权投资减值测试、商誉减值测试相关的内部控制，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、检查公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据；
3、获取并复核围海股份公司管理层评价对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，考虑围海股份公司管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；
4、利用评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
5、审计团队与评估师共同对股权价值减值测试及商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；
6、重新计算2019年末及2021年末上海千年商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性；分别重新计算公司2019年末、2020年末、2021年末上海千年股权的可收回金额并与股权的账面价值进行比较，核实股权减值准备计提
金额的准确性。通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是正确的。格律评估师回复：
格律（上海）资产评估有限公司对与本机构出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第038号）相关的2019年商誉减值测试的问题进行了认真核查，意见如下：
资产评估专业人员于2022年2月进驻现场，对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、视频勘察、查询、复核等方式进行核查验证。对上海千年提供未来收益预测资料，评估人员通过访谈、市场调察等方式收集标的公司的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。并结合公司的经营及盈利模式、业务构成、资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整。
本次评估引用的2017-2019年审计报告，分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了无保留意见审计报告。
综上所述，本次评估引用的历史数据已经会计师核实，评估人员对上海千年提供的未来盈利预测的主要参数进行了分析、判断和调整，各项参数均在合理范围内。
北方亚事评估师回复：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对于本机构出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对合并上海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额》（北方亚事评报字[2022]第01-428号）和《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司
89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-429号）相关的2021年商誉减值测试和2020年资产减值测试的问题进行了认真核查，意见如下：
资产评估专业人员于2022年1月进驻现场，对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、视频勘察、查询、复核等方式进行核查验证。对上海千年提供未来收益预测资料，评估人员通过访谈、市场调察等方式收集上海千年的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。并结合上海千年的经营及盈利模式、业务构成、资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对上海千年提供的盈利预测进行分析、判断和调整。本次评估引用2019-2021年财务报表，分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了无保留意见审计报告。
综上所述，本次评估引用的历史数据已经会计师核实，评估人员对上海千年提供的未来盈利预测的主要参数进行了分析、判断和调整，各项参数均在合理范围内。
独立董事意见：
根据立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据及获取并复核围海股份公司管理层对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，并且结合评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是充分并合理的。
（2）结合上海千年2019年商誉减值准备计提情况，说明上海千年承诺期届满未发生减值的主要原因及合理性，上海千年相关业绩补偿义务人是否需进行业绩补偿义务，你公司是否采取相应的措施保障上市公司利益。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038
号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，归属于公司的商誉减值20,654.07万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第039号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资（上海千年城市规划工程设计股份有限公司）可收回金额追溯资产评估报告》，公司持有上海千年89.45975%的股权可收回金额为160,900.00万元，公司2019年12月31日对上海千年股权投资的账面价值为144,924.80万元，没有发生减值。
企业股东全部权益公允价值包括可辨认净资产公允价值、不可辨认资产公允价值两部分，可辨认净资产包括营运资金、经营性长期资产、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产，不可辨认资产为商誉。公式如下：
企业股东全部权益公允价值=可辨认净资产公允价值+商誉价值
①可辨认净资产和商誉同时发生减值时，企业股东全部权益发生减值。
②商誉发生减值时，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，企业股东全部权益不发生减值。
③商誉发生减值时，可辨认净资产增值小于商誉减值的金额，企业股东全部权益发生减值。
根据上述分析，商誉减值只是未来为企业经营带来超额利润的潜在能力降低，或预期的获利能力低于可辨认资产正常获利能力。商誉是整体价值的组成部分，商誉发生减值时，企业股东全部权益不一定发生减值。
通过比较分析上海千年购买日和2019年长期股权投资公允价值、归母可辨认净资产公允价值和归母商誉公允价值，2019年长期股权投资减值与商誉减值关系属于上述第二种情况，即商誉发生减值，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，企业股东全部权益不发生减值。具体计算过程如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 公式 |
| 1 | 归母商誉减值 | 20,654.07 | 2019年12月31日商誉价值-商誉账面价值 |
| 2 | 归母可辨认净资产增值 | 36,115.32 | 2019年12月31日公允价值-购买日公允价值 |
| 3 | 二者差异（2-1） | 15,461.25 | 归母可辨认净资产增值-归母商誉减值 |
| 4 | 长期股权投资公允价值增值 | 15,975.21 | 2019年12月31日公允价值-购买日公允价值 |
注：上表中3与4存在微小差异，其主要原因：为了便于说明问题，上述数据中公允价值取评估报告或财务报表中可收回金额数据，由于长期股权投资与含商誉资产组处置费用存在差异，长期股权可收回金额=可辨认净资产公允价值+商誉价值-处置费用调整，处置费用金额较小，为便于分析说明，不在说明中列示。
综上所述，公司认为上海千年2019年商誉发生减值，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，故长期股权投资未发生减值是合理的。立信所已出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，报告表明交易标的资产未发生减值。据此，公司认为上海千年相关业绩补偿义务人不需要进行业绩补偿。会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、如5.（1）所述的审计程序；
2、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；
3、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；
4、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
独立董事意见：
我们核查了盈利补偿协议中盈利补偿的相关条款，以及立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，报告表明交易标的资产未发生减值；同时，结合格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较了股权价值与交易价格，根据上述协议约定和审核报告所确定的事实，我们认为上海千年相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
（3）你公司《商誉减值测试报告》显示，上海千年、湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司可回收金额高于商誉及资产组账面价值，但你公司对相关
子公司商誉计提减值准备，且上海千年整体商誉减值准备金额不等于两者差值。请你公司核实相关信息披露的真实性和准确性。
公司回复：
公司《商誉减值测试报告》中部分数据由于工作失误，部分数据填写错误，造成上海千年可回收金额高于商誉及资产组账面价值，其整体商誉减值准备金额不等于其商誉及资产组账面价值与可回收金额差值。对于相关错误，公司已修正2021年度商誉减值测试报告，详见公司于2022年5月11日披露的《关于<2021年度商誉减值测试报告>的更正公告》（公告编号：2022-105）。
6．你公司2017年8月发行股份并募集配套资金购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）88.23%股份，上海千年100%股份评估值为16.5亿元，增值率199.43%。《商誉减值测试报告》显示，上海千年2020年首次出现业绩下滑超过50%,且相关下滑趋势未见扭转。年报显示，你公司累计对上海千年计提减值准备4.56亿元。请说明你公司收购上海千年承诺期届满后其生产经营出现重大变化的主要原因及合理性，你公司在收购前是否充分评估可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
1、请说明你公司收购上海千年承诺期届满后其生产经营出现重大变化的主要原因及合理性。
公司回复：
公司收购上海千年承诺期届满后，即2020年和2021年其生产经营出现重大变化的主要原因如下：
（1）自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致2020年以来的生产经营受到一定影响；
（2）上海千年公司失控导致公司生产经营的影响，主要表现在以下方面：
①公司经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人开拓市场和催收应收账款的积极性下降。②公司的品牌影响力受损，对公司的市场开拓产生负面效应。③审计机构长期无法出具2020年审计报告，致使公司无法参与部分项目的招投标，业务承揽受到影响。④桥梁、水利等部门员工离职，技术人员减少较多。⑤行业内品牌的评审和规划设计资质续展受到较大的影响。
综上所述，新冠疫情及内部管理失控导致了上海千年在承诺期届满后生产经营出现重大变化。新冠疫情对宏观经济及公司所处整体行业发展有较大影响，内部管理失控扰乱了上海千年内部整体生产经营秩序及员工的生产积极性，因此前述两点原因引起上海千年生产经营出现重大变化具有合理性。目前，上海千年恢复控制后已重新纳入公司日常管理，其生产经营将逐渐步入正轨。后续主营业务的有序开展及各部门人员的完善配备将有效促进上海千年营业收入的恢复。
2、你公司在收购前是否充分评估可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。
公司回复：
在作出收购上述资产决定前，公司按照相关规定开展各项工作，对项目进行了充分评估，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构出具相关报告，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和深圳证券交易所要求的其他有关文件。
2017年8月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。同时，公司聘请的独立财务顾问对收购上述资产的预案出具了相关核查意见。公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与交易对方上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
该次交易已经过公司董事会及股东大会审议和批准以及相关政府部门的批准。
2018年4月18日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》，并就“本次交易形成的商誉减值风险”和“千年设计经营风险”进行了重大风险提示。
综上， 公司针对收购上述资产事项进行了充分和必要的研究和讨论，审慎决策，按照相关法律法规履行了必要的审议程序，已充分评估可能的变化情况，
并进行了重大风险提示。因公司未及时履行上海千年相关方9.68%股份转让的信息披露义务，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发了《行政监管措施决定书》（【2021】25号）对公司个别时任相关人员已处罚，除上述外公司亦未发现董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时存在未勤勉尽责情形。
独立董事意见：
中国证券监督管理委员会宁波监管局下发了《行政监管措施决定书》（【2021】25号）主要内容为“你公司存在未及时披露与并购千年设计重大资产重组事项相关的两份合同，导致已披露的重大资产重组方案不完整。”并且对公司个别时任相关人员已处罚，根据现有相关材料，我们认为目前除前述人员外亦未发现其他董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时存在未勤勉尽责情形。
7．你公司前期披露的《董事会对2019年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》显示，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。《和解框架协议》约定，交易对方促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照2017年1月1日至2019年12月31日产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。请说明上海千年2019年12月31日经审计的应收账款余额、净额，近年来应收账款增长较快的主要原因，并结合相关应收账款截至目前收回情况、主要交易对手方的履约意愿与能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
上海千年2019年经审计的应收账款余额为87,396.90万元，净额为69,599.14万元。
应收账款增长较快主要原因有：（1）上海千年股东之间矛盾纠纷，公司经营稳定性受到较大影响，管理层和分公司负责人催收应收账款的积极性下降。（2）上海千年客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，由于其款项的支付依赖于财政资金，相关审批、支付程序时间较长，因此公司与客户的结算周期较长。
公司将应收账款作为以摊余成本计量的金融资产计量，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。具体计提方法分为按单项计提坏账准备与
按账龄组合计提坏账准备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。2021年末，上海千年在综合考虑相关应收账款的回款情况、与客户的后续合作状态以及客户信誉等众多因素后，对账面应收账款可收回性进行重新评估。将2020年至2021年期间，未能收到回款且与相关客户单位也无后续合作的应收款项均列为需要单项计提坏账准备的应收账款，全额计提坏账准备；将近两年有陆续收到部分回款或与客户仍保持良好合作状态的应收款项认定为按账龄组合计提坏账准备的应收账款。
截止2021年末，上海千年应收账款余额为127,435.79万元，其中单项全额计提坏账准备应收账款为20,673.94万元；坏账准备余额为35,099.13万元，整体计提比例为27.54%，其中按单项计提坏账准备应收账款计提比例为100%，按组合计提坏账准备的应收账款平均计提比例为13.51%。
公司应收客户主要是国有资本背景企业或地方政府，具有较好的信用水平，因此应收款项安全性较高。公司坏账政策与同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上海千年 | 苏交科 300284 | 中衡设计 603017 | 华建集团 600629 | 启迪设计 300500 |
| 应收账款 | 127,435.79 | 610,613.06 | 112,861.08 | 314,481.82 | 85,882.11 |
| 坏账准备 | 35,099.13 | 156,261.24 | 30,209.51 | 54,800.71 | 14,935.47 |
| 计提比例 | 27.54% | 25.59% | 26.77% | 17.43% | 17.39% |
通过上表可知，上海千年应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎。
综上所述，公司认为对上海千年应收账款坏账准备的计提是充分且合理的。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制；
2、了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；
3、获取应收账款账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款的账龄准确性；
4、对于按照预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项评价了管理层对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收款项的账龄；
5、对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；
6、查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，评价公司应收账款坏账准备计提的充分性、合理性；
7、获取了公司编制的坏账准备计提明细表，按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；
8、对应收款项期末余额发函询证，根据函证结果与公司账务数据进行比对，同时对回函差异进行核查，对未回函的执行替代性审计程序。
9、针对期末大额应收账款，选取样本通过实地走访或视频访谈等方式了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年已对存在较高收回风险的应收账款，单项认定并全额计提了减值准备，公司的应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
8．年报“重要事项”违规对外担保部分显示，你公司前期的资金占用、违规担保已全部解决，其中长安银行向你公司关联方提供借款6亿元，你公司为相关借款提供违规担保，法院尚未判决你公司应当承担的赔偿责任。你公司2022年1月13日披露《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》，控股股东重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、宁波源真投资管理有限责任公司（以下简称“源真投资”）拟收购你公司违规资金收益权，交易对价违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元，交易对手方尚需要支付相应利息。经测算，截至2021年12月31日你公司尚需要支付违规担保和资金占用等违规资金相应利息
为80,293,378.67元。你公司2022年4月25日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》显示，你公司已收到违规资金收益权收购款856,386,842.06元。请你公司说明：
（1）相关违规资金款项后续使用计划和安排，如你公司因提供违规担保承担赔偿责任，且实际承担的赔偿责任低于相关违规资金收益权收购款，你公司是否需向重整投资人归还相关金额。
公司回复：
相关违规资金款项后续将主要用于归还被司法划扣及补流未归还的募集资金，归还逾期的银行借款，支付暂留工程款项。具体的资金支付计划待公司管理层商榷后再执行。
违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向公司清偿的债务总额，第二部分是公司因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，待公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按支付给投资人。因此如公司因提供违规担保承担赔偿责任，且实际承担的赔偿责任低于相关违规资金收益权收购款，公司不需向重整投资人归还相关金额。
（2）资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，如相关违规资金收益权收购款低于你公司实际承担的赔偿责任与相应资金占用费，请明确超出部分的解决期限和解决方式。
公司回复：
违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农集团有限公司审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占款及违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日按一年期贷款基准或lpr利率（3.85%-4.35%）计算。
预计金额为：
| 事项 | 本金（元） | 利率 | 起息日 | 计息截止日 | 利息（元） |
| 顾文举案 | 41,608,900.00 | 3.85% | 2020/11/13 | 2022/4/21 | 2,331,716.52 |
| 邵志云案 | 3,011,027.06 | 3.85% | 2020/11/13 | 2022/4/21 | 168,734.61 |
| 王重良案 | 22,590,089.22 | 3.85% | 2020/9/7 | 2022/4/21 | 1,427,787.76 |
| 326,825.78 | 3.85% | 2020/9/10 | 2022/4/21 | 20,551.89 | |
| 长安银行 4.6亿元 | 100,000,000.00 | 4.20% | 2019/11/13 | 2022/4/21 | 10,383,333.33 |
| 60,000,000.00 | 4.15% | 2019/12/19 | 2022/4/21 | 5,906,833.33 | |
| 100,000,000.00 | 4.35% | 2019/7/3 | 2022/4/21 | 12,361,250.00 | |
| 50,000,000.00 | 4.15% | 2019/12/28 | 2022/4/21 | 4,870,486.11 | |
| 70,000,000.00 | 4.05% | 2020/3/11 | 2022/4/21 | 6,071,625.00 | |
| 80,000,000.00 | 4.05% | 2020/3/15 | 2022/4/21 | 6,903,000.00 | |
| 长安银行 1.4亿元 | 40,000,000.00 | 4.05% | 2020/3/20 | 2022/4/21 | 3,429,000.00 |
| 100,000,000.00 | 4.05% | 2020/3/21 | 2022/4/21 | 8,561,250.00 | |
| 违规担保小计 | 62,435,568.55 | ||||
| 项目1 | 5,522,342.90 | 4.35% | 2018/6/22 | 2019/6/30 | 248,896.60 |
| 24,477,657.10 | 4.35% | 2018/6/22 | 2019/6/30 | 1,103,228.40 | |
| 项目2 | 6,955,000.00 | 4.35% | 2018/10/22 | 2022/4/21 | 1,073,185.48 |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/22 | 2022/4/21 | 771,520.83 | |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/22 | 2022/4/21 | 771,520.83 | |
| 3,895,000.00 | 4.35% | 2018/10/22 | 2022/4/21 | 601,014.73 | |
| 项目3 | 230,476.00 | 4.35% | 2018/12/26 | 2022/4/21 | 33,753.21 |
| 4,949,899.00 | 4.35% | 2018/12/26 | 2022/4/21 | 724,912.71 | |
| 4,959,875.00 | 4.35% | 2018/12/26 | 2022/4/21 | 726,373.69 | |
| 4,879,900.00 | 4.35% | 2018/12/26 | 2022/4/21 | 714,661.36 | |
| 4,979,850.00 | 4.35% | 2018/12/27 | 2022/4/21 | 728,697.30 | |
| 项目3 | 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 731,041.67 |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 731,041.67 | |
| 500,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 73,104.17 | |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 731,041.67 | |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 731,041.67 | |
| 2,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 292,416.67 | |
| 项目4 | 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/8/7 | 2022/4/21 | 817,437.50 |
| 项目5 | 8,000,000.00 | 4.35% | 2018/8/7 | 2022/4/21 | 1,307,900.00 |
| 项目6 | 2,500,000.00 | 4.35% | 2018/9/7 | 2022/4/21 | 399,354.17 |
| 项目7 | 10,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/19 | 2022/4/21 | 1,546,666.67 |
| 项目8 | 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/26 | 2022/4/21 | 769,104.17 |
| 6,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/26 | 2022/4/21 | 922,925.00 | |
| 4,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/26 | 2022/4/21 | 615,283.33 | |
| 6,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/28 | 2022/4/21 | 877,250.00 | |
| 项目9 | 4,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/26 | 2022/4/21 | 615,283.33 |
| 项目10 | 12,000,000.00 | 4.35% | 2018/7/13 | 2022/4/21 | 1,998,100.00 |
| 18,000,000.00 | 4.35% | 2018/7/13 | 2022/4/21 | 2,997,150.00 | |
| 30,000,000.00 | 4.35% | 2018/7/31 | 2022/4/21 | 4,930,000.00 | |
| 职工借款 | 1,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/16 | 2019/7/18 | 33,229.17 |
| 500,000.00 | 4.35% | 2018/8/24 | 2019/7/18 | 19,816.67 | |
| 2,500,000.00 | 4.35% | 2018/11/6 | 2019/7/18 | 76,729.17 | |
| 550,000.00 | 4.35% | 2019/3/12 | 2019/7/18 | 8,506.67 | |
| 450,000.00 | 4.35% | 2019/3/12 | 2019/7/18 | 6,960.00 | |
| 2,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/26 | 2020/4/24 | 131,950.00 | |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/12/27 | 2022/4/21 | 731,645.83 | |
| 5,000,000.00 | 4.35% | 2018/10/30 | 2022/4/21 | 766,687.50 | |
| 资金占用小计 | 220,850,000.00 | 30,359,431.84 | |||
| 总计 | 92,795,000.39 | ||||
综上所述，不存在相关违规资金收益权收购款低于公司实际承担的赔偿责任与相应资金占用费这一情况，违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向公司清偿的债务总额，第二部分是公司因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，若公司通过诉讼等手段追回后，在扣除上述违规资金的计息后支付给宁波舜农及源真投资。
（3）控股股东重整计划实施进展及后续安排，并结合资金占用、违规担保事项的解决情况，进一步分析论证你公司是否不存在资金占用、违规担保等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称 “围海控股”）于 2020年 8 月以 “无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”等为由，向法院提交重整申请；围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》，于2021 年 12 月 1 日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。2022 年 4 月 8 日法院批准了围海控股的合并重整计划，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款及重整投资款。后续将逐步推进破产重整股权交割相关的法院裁定、重整投资人股权交割及董事会、监事会改组等事项。
公司已于2022 年 4 月 22 日收到控股股东重整投资人宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司的违规资金收益权收购款合计
856,386,842.06 元，违规资金收益权收购款能够覆盖控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除。会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；
2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；
3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；
4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。
9．2021年1月至今，你公司7名董事、3名监事和4名高级管理人员陆续辞职，截至目前，除财务总监外，你公司尚未选任董事会秘书、副总经理、总经理、总经理助理及董事。请你公司说明：
（1）你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，相关董事、监事及高级管理人员聘任工作的进展。
公司回复：
公司董事、监事、高管陆续因个人及工作调整等原因辞职，上述人员辞职不会影响公司生产经营的正常运转。前述辞职离任人员均积极配合公司顺利完成工作交接。公司已正式聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员，并且正在积极筹备董事会、监事会的换届选举工作，公司将在全部人选确定后及时进行董事会、监事会换届选举。
（2）部分董事、监事、高级管理人员缺位对你公司日常经营的影响，你公司能否保障三会运作和内部决策机制的有效运行，并说明你公司已采取或拟采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施。
公司回复：
1、董事会运行状况
目前，公司董事会能够依照董事会职权履行自身职能，保证上市公司董事会正常运行。同时，为提升公司董事会工作效率，公司也将根据发展需要进一步优化董事会构成，为董事会在上市公司治理体系的重要地位提供支持。
2、监事会运行状况
公司监事会由五名监事组成，包括两名职工代表监事，人员组成符合《公司章程》及相关法律法规的规定，公司监事会能够正常履行自身职能。
3、管理层运行状况
公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事长助理等共同组成，公司日常经营管理在公司总经理领导，其他高级管理人员的配合下，由下属各部门执行。相关管理人员均具备丰富的从业经历和职业能力，能够完全负担起其所担任的管理职责。
公司“三会”运作、上市公司规范运作目前由董事长直接负责，并通过公司证券部具体执行。
综上，公司董事会、监事会及高级管理人员能够担负起上市公司日常经营管理的职责，能够保障三会运作和内部决策机制的有效运行。此外，公司也将通过进一步完善人员管理机制并配合更加合理的激励机制确保公司治理层、管理层的稳定高效。
10．年报显示，你公司2021年产生与你公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益9,453.34万元。请你公司说明相关项目的具体内容，以及你公司对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况。
公司回复：
公司2021年产生与你公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益9,453.34万元主要为：（1）2021年度根据终审判决结果转回部分以前年度已确认为顾文举等违规担保案预计损失10,253.16万元;（2）计提对外担保损失（中弘保理）500万元；（3）根据审判结果或仲裁结果确认预计损失226.97万元；（4）计提未决诉讼预计损失72.85万元；具体详见公司披露的《关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2020-203）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-092）、《关于诉讼进展暨签署和解协议的公告》（公告编号：
2021-119）、《关于收到结案通知书的公告》（公告编号：2021-160）。11．我部于2021年5月13日向你公司发出《2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第100号）。此后，我部多次督促你公司完整回复相关问询并及时履行信息披露义务，但截至目前，你公司仍未能完成上述问询函的回复及披露工作。请你公司尽快如实完整回复我部就你公司相关事项提出的问询，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司回复：
公司于2022年7月13日披露了《关于回复深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》，已完成《2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第100号）的回复。
12、其他说明
《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定了对上市公司股票实施退市风险警示的四种具体情形，公司对照自查如下:
（1）第一种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，公司自查如下：经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华”或“年审机构”）审计，公司2021年度审计报告显示2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,737.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,670.40万元；营业收入为258,072.94万元，扣除后的营业收入金额为257,864.93万元，因此公司不存在此种退市风险警示情形；
（2）第二种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司自查如下：经年审机构审计，2021年末归属于上市公司股东的净资产为357,726.48万元。，因此公司不存在此种退市风险警示情形；
（3）第三种退市风险警示情形“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司自查如下：年审机构为公司2021年度财务会计报告出具了（中兴华审字【2022】第021133号）标准无保留意见的审计报告，因此公司不存在此种退市风险警示情形；
（4）第四种退市风险警示情形“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露
的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”，公司自查如下：目前公司没有被中国证监会立案调查，无上述情况，因此公司不存在此种退市风险警示情形。综上所述，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定的股票交易应实施退市风险警示情形。特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会二〇二二年十一月十八日