证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-088
浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东破产重整进展及签订《重整投资意向协议》的公告
重要提示：
1、公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）及其关联公司等八家公司（以下简称“围海控股等八家公司”）被法院裁定进行实质合并重整。具体内容详见公司于2020年8月26日、2020年8年31日、2020年12月1日、2020年12月26日、2021年1月22日、2021年3月9日、2021年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、围海控股持有公司492,677,204股股份，持股比例为43.06%。根据本次签订的意向协议，意向投资人拟收购围海控股持有的围海股份40.44%股票，围海控股持有的围海股份剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。若重整投资人通过公司控股股东破产重整获得上市公司股份，需遵守股份锁定、股份减持等相关规定。
3、本次签署的意向协议只是各方的初步意向，除意向款相关条款外，其它条款对各方不具有约束力。具体事项需进一步磋商，并以债权人委员会或债权人会议决定选定投资人并签署正式协议为准。最终能否签署正式协议以及签署正式协议的投资人尚存在不确定性。
4、相关具体方案不具约束力，围海控股等八家公司最终重整方案尚须债权人会议表决，并最终由法院裁定批准。
5、公司仍处在证监会立案调查阶段。因部分案件尚未判决，违规担保和资金占用等违规资金最终金额（本金及利息）尚未最终确定。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2021年7月5日收到浙江围海控股集团有限公司管理人（以下简称“围海控股管理人”）发来的围海控股管理人、围海控股等八家公司分别与浙江卫力控股有限公司、宁波浙海投资集团有限公司、台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家意向投资人签订的《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。《意向协议》签订后，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的重整投资人。现将《意向协议》相关情况公告如下：
一、《意向协议》的主要内容：
（一）《意向协议》之一的主要内容
1.意向协议签署方
甲方：浙江卫力控股有限公司
乙方：浙江围海控股集团有限公司管理人
丙方：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司
丁方：浙江省围海建设集团股份有限公司
2.意向投资方基本情况
公司名称：浙江卫力控股有限公司
法定代表人：毛卫宁
注册资本：10000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330106MA2KFB4223
股东信息：毛卫宁持股比例51%、孙招福持股比例49%
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数据服务；破产清算服务；不良资产处置咨询；
资产重组咨询；企业重组咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3.意向协议主要内容
（1）甲方拟以现金和资产方式参与围海控股等八家公司重整，以最终获得围海控股持有的围海股份40.44%股票。
（2）除收购公司股票外，甲方还需解决上市公司的违规担保和资金占用问题。甲方收购股票的对价和支付给普通债权人的清偿资金合成重整对价，甲方解决上市公司违规担保和资金占用的方式为收购违规担保和资金占用等违规资金收益权。因此甲方的总投资对价为重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价。
（3）甲方以现金方式支付重整对价【1,098,488,268.20】元，用于收购围海股份40.44%的股票和清偿普通债权，其中:（1）收购围海股份40.44%的股票的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204.00股*2.05元/股，为948,488,268.20元；（2）清偿普通债权的部分，甲方支付的金额为【150,000,000.00】元；
违规担保和资金占用等违规资金暂定为957,432,139.99元，甲方收购其中100%的收益权，收购对价为957,432,139.99元。甲方以巧家县金塘乡大宝厂铅锌矿有限公司（简称“大宝矿业”）51%的股权（对应的评估值为9.8亿元）作为支付对价。
（二）《意向协议》之二的主要内容
1.意向协议签署方
甲方：宁波浙海投资集团有限公司
乙方：浙江围海控股集团有限公司管理人
丙方：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司
丁方：浙江省围海建设集团股份有限公司
2.意向投资方基本情况
公司名称：宁波浙海投资集团有限公司法定代表人：钱文龙注册资本：5000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：9133021278677957XN股东信息：钱文龙持股比例90%、钱盛土持股比例10%经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；有色金属合金销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3.意向协议主要内容
（1）甲方拟以现金方式参与围海控股等八家公司重整，以最终获得围海控股持有的围海股份40.44%股票。
（2）除收购公司股票外，甲方还需解决上市公司的违规担保和资金占用问题。甲方收购股票的对价和支付给普通债权人的清偿资金合成重整对价，甲方解决上市公司违规担保和资金占用的方式为收购违规担保和资金占用等违规资金收益权。因此甲方的总投资对价为重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价。
（3）甲方的总投资对价包括重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价，金额合计为1,955,880,408.19元。
（4）甲方以现金方式支付重整对价998,448,268.2元，用于收购围海股份
40.44%的股票和清偿普通债权，其中:（1）收购围海股份40.44%的股票的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204.00股*2.05元/股，为948,488,268.20元；（2）清偿普通债权的部分，甲方支付的金额为50,000,000元；
违规担保和资金占用等违规资金暂定为957,432,139.99元，甲方收购其中100%的收益权，收购对价为957,432,139.99元。
（三）《意向协议》之三的主要内容
甲方：台州市城市建设投资发展集团有限公司乙方：浙江围海控股集团有限公司管理人丙方：浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司丁方：浙江省围海建设集团股份有限公司
2.意向投资方基本情况
公司名称：台州市城市建设投资发展集团有限公司法定代表人：俞宏注册资本：130000万元人民币企业类型：其它有限责任公司统一社会信用代码：91331000704670707U股东信息：台州市国有资本运营集团有限公司持股比例80%、台州市金融投资集团有限公司持股比例20%
经营范围：从事城市公用设施、城乡建设项目的投资、开发、建设和运营管理；城市地下空间的开发利用；土地收储、土地开发、围垦；授权范围内的国有资产经营管理、咨询服务；物流（不含运输），房地产开发及建材物资供应；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.意向协议主要内容
（1）甲方拟以现金方式参与围海控股等八家公司重整，以最终获得围海控股持有的围海股份40.44%股票。
（2）除收购公司股票外，甲方还需解决上市公司的违规担保和资金占用问题。甲方收购股票的对价和支付给普通债权人的清偿资金合成重整对价，甲方解决上市公司违规担保和资金占用的方式为收购违规担保和资金占用等违规资金收益权。因此甲方的总投资对价为重整对价和违规担保和资金占用等违规资金收益权收购对价。
（3）甲方拟以现金方式支付不高于1,198,308,058.36元的重整对价，用于收购围海股份40.44%的股票和清偿普通债权，其中：（1）收购围海股份40.44%的股票的部分，按评估基准日的股票评估价值为计算基数计算，评估基准日为围
海控股破产受理日，即2020年11月26日，评估价值为2.05元/股。据此，甲方支付的金额为462,677,204.00股*2.05元/股，为948,488,268.20元；（2）剩余部分资金由管理人专项用于清偿破产费用、共益债务及破产重整案中的各类债权。
甲方最终重整对价尚无法确定。甲方的最终重整对价拟按甲方受让的股份比例相应减少，并在正式协议中另行确定。
违规担保和资金占用等违规资金收益权金额暂定为957,432,139.99元，甲方收购其中100%的收益权，收购对价为957,432,139.99元，具体以双方核实后签订正式协议中确定的金额为准。
二、对公司的影响及风险提示
1、《意向协议》的签订有利于公司控股股东围海控股等八家公司重整相关工作的顺利进行。若最终与投资人签订正式协议、重整顺利实施，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，公司控股股东及实际控制人将发生变更。如果围海控股等八家公司重整不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。
2、本次签署的意向协议只是各方的初步意向，除意向款相关条款外，其它条款对各方不具有约束力。具体事项需进一步磋商，并以债权人委员会或债权人会议决定选定投资人并签署正式协议为准。最终能否签署正式协议以及签署正式协议的投资人尚存在不确定性。
3、根据《企业破产法》的相关规定，管理人需根据正式的重整投资协议制定重整计划草案并提交债权人会议表决，并最终由法院裁定通过重整计划。
相关具体方案不具约束力，围海控股等八家公司最终重整方案尚须债权人会议表决，并最终由法院裁定批准。围海控股等八家公司破产重整事项后续进展仍有重大不确定性。
4、围海控股持有公司493,677,204股股份，持股比例为43.06%。根据本次签订的意向协议，意向投资人拟收购围海控股持有的围海股份40.44%股票，围海控股持有的围海股份剩余部分股票将另行处置，具体以重整计划为准。若重整
投资人通过公司控股股东破产重整获得上市公司股份，需遵守股份锁定、股份减持等相关规定。
5、公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。如公司因此受到证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。因部分案件尚未判决，违规担保和资金占用等违规资金最终金额（本金及利息）尚未最终确定。公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、报备文件
相关方签章的《重整投资意向协议》
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会二〇二一年七月六日