围海股份：2017年第三季度报告全文

浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
浙江省围海建设集团股份有限公司
      2017 年第三季度报告
          2017 年月 10 月
                                  浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主
管人员)胡寿胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                       上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                               8,052,310,158.12                5,594,288,511.18                        43.94%
归属于上市公司股东的净资产
                                           4,113,933,126.33                1,652,934,109.58                       148.89%
（元）
                                                       本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                   本报告期                                       年初至报告期末
                                                              增减                                         年同期增减
营业收入（元）                     690,696,432.68                    43.42%         1,665,824,167.12               25.25%
归属于上市公司股东的净利润
                                       39,644,738.79                 174.49%           62,711,504.02              123.14%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       29,673,158.42                 197.93%           44,309,385.79              113.70%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                   188,339,002.54                    102.88%            9,449,121.38              106.63%
（元）
基本每股收益（元/股）                        0.0477                  140.91%                  0.0723               87.31%
稀释每股收益（元/股）                        0.0477                  140.91%                  0.0723               87.31%
加权平均净资产收益率                          1.05%                   0.15%                   1.76%                 0.01%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           39,718.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               9,585,147.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                     6,964,532.18
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                               8,148,910.96
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -26,096.22
减：所得税影响额                                                               6,077,638.66
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       少数股东权益影响额（税后）                                           232,456.87
合计                                                                      18,402,118.23              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             22,643
                                                            股股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条件           质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量         股份状态        数量
浙江围海控股集
                    境内非国有法人        47.28%       492,697,204       190,597,204 质押                 453,197,204
团有限公司
浙江东睿资产管
                    境内非国有法人         3.96%        41,296,060        41,296,060 质押                  41,296,060
理有限公司
李澄澄              境内自然人             3.23%        33,672,173        33,672,173 质押                  33,672,173
杭州艮雷投资管
理合伙企业（有 境内非国有法人              2.68%        27,954,256        27,954,256 质押                  27,954,256
限合伙）
国投瑞银资本－
浙商银行－国投
瑞银资本围海股 其他                        2.01%        20,953,196
份增持专项资产
管理计划
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投持盈 85 其他                         1.95%        20,306,804
号证券投资集合
资金信托计划
陈美秋              境内自然人             1.57%        16,320,000                  0 质押                 13,302,000
张子和              境内自然人             1.55%        16,159,500        12,119,624 质押                   6,802,600
                                                          浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
罗全民           境内自然人                1.55%       16,145,668               0 质押                    5,302,000
王掌权           境内自然人                1.23%       12,839,000       9,629,250 质押                    6,802,600
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类           数量
浙江围海控股集团有限公司                                              302,100,000 人民币普通股          302,100,000
国投瑞银资本－浙商银行－国投
瑞银资本围海股份增持专项资产                                           20,953,196 人民币普通股           20,953,196
管理计划
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投持盈 85 号证券投资集合资                                         20,306,804 人民币普通股           20,306,804
金信托计划
陈美秋                                                                 16,320,000 人民币普通股           16,320,000
罗全民                                                                 16,145,668 人民币普通股           16,145,668
陈德海                                                                 11,141,188 人民币普通股           11,141,188
广东温氏投资有限公司                                                    8,798,700 人民币普通股            8,798,700
陈剑刚                                                                  7,630,189 人民币普通股            7,630,189
徐彭龙                                                                  5,205,535 人民币普通股            5,205,535
中国工商银行股份有限公司－南
                                                                        5,184,700 人民币普通股            5,184,700
方大数据 100 指数证券投资基金
                                 1、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯全宏与公司股东陈
                                 美秋是夫妻关系；2、公司第一大股东浙江围海控股集团有限公司的实际控制人之一冯
                                 全宏与公司股东李澄澄是岳父与女婿的关系；3、公司实际控制人罗全民、实际控制人
                                 配偶陈美秋出资委托国投瑞银资本－浙商银行－国投瑞银资本围海股份增持专项资产
                                 管理计划，并通过该资产管理计划账户在二级市场买入公司股票。4、公司实际控制人
上述股东关联关系或一致行动的     王掌权先生、邱春方先生、张子和先生新委托陕国投持盈 85 号证券投资集合资金信托
说明                             计划到期承接原来博时资本－工商银行－博时资本－众赢志成 8 号专项资产管理计划
                                 所持有的股票份额，详见于 2017 年 9 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《关于博时资本－
                                 工商银行－博时资本－众赢志成 8 号专项资产管理计划通过大宗交易转让给陕国投持
                                 盈 85 号证券投资集合资金信托计划的公告》（公告编号：2017-130）。5、公司未知其他
                                 前十名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于
                                 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                 1、前 10 名无限售条件股东陈德海通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账
                                 户持有公司股票 8,801,185 股，通过普通账户持有公司股票 2,340,003 股。2、前 10 名无
前 10 名普通股股东参与融资融券 限售条件股东陈剑刚通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
业务情况说明（如有）             股票 4,938,952 股，通过普通账户持有公司股票 2,691,237 股。3、前 10 名无限售条件股
                                 东徐彭龙通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
                                 5,205,535 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
                                                       浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                     浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
关于重大资产重组事项的说明
     1、公司因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，标的公司属于设计行业，预计本次交易金额
可能达到需提交股东大会审议的标准，收购方案目前双方正在协商和沟通中，交易方式待定，中介机构待
定。目前尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维
护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年4月18日（星期二）开市起停牌，
预 计 停 牌 不 超 过 10 个 交 易 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 18 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-037）。
     2、2017年4月27日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划
工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权，初步协商交易对价不超过人民币162,000万元，
具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停
牌的公告》（公告编号：2017-049），公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。
     3、公司于2017年5月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-057，2017-058），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
     4、公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），
具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
     5、公司于2017年5月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-062、2017-063、2017-064），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
     6、公司于2017年6月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-067），
具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
                                                            浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
    7、公司于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-068），具体
内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    8、公司于6月27日召开第五届十九次董事会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》并于6月28日披露了《关于重大资产重组停牌
期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070），具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    9、公司于2017年7月4日、7月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-073、
2017-079）；公司于7月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-083）；公司于2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月12日、8月19日分别披露了《关于
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-095、2017-099、2017-101、2017-104），
具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    10、公司于8月24日召开第五届二十一次董事会，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并
于8月25日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-111）等相关公告，
具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    11、2017年9月1日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江省围海建设集
团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第44号）。公司按照相关要
求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对预案进行了相应的修订和补充，编制了预案（修订稿），
具体内容详见公司于2017年9月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公
司股票（证券简称：围海股份，证券代码：002586）自2017年9月19日（星期二）开市起复牌。
    12、公司于9月28日召开第五届二十三次董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》等相关议案，
并于9月30日披露了相关公告，具体内容详见公司巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
            承诺事由                承诺方        承诺类型      承诺内容         承诺时间       承诺期限    履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                 宁波保税区                   浙江省围海
                                 东钱围海股                   建设集团股
                                 权投资合伙                   份有限公司
                                 企业（有限合                 （以下简称
                                 伙）;平潭乾晟                “围海股份”或
                                 股权投资合                   “上市公司”）
                                                 资产重组时                    2017 年 08 月
资产重组时所作承诺               伙企业（有限                 拟以发行股                       长期        严格遵守
                                                 所作承诺                      25 日
                                 合伙）;泉州永                份及支付现
                                 春乾通股权                   金方式购买
                                 投资合伙企                   上海千年城
                                 业（有限合                   市规划工程
                                 伙）;上海千年                设计股份有
                                 工程投资管                   限公司
               浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
理有限公司;      88.22975%股
西藏信晟创       权并募集配
业投资中心       套资金（以下
（有限合伙）     简称“本次交
                 易”）。本次交
                 易完成后，本
                 公司将持有
                 上市公司一
                 定数量的股
                 份，本公司自
                 愿且不可撤
                 销地作出如
                 下承诺：（1）
                 本公司为本
                 次交易向上
                 市公司及参
                 与本次交易
                 的各中介机
                 构所提供的
                 有关信息、资
                 料、证明以及
                 所作的声明、
                 说明、承诺、
                 保证等事项
                 均为真实、准
                 确和完整的，
                 不存在虚假
                 记载、误导性
                 陈述或者重
                 大遗漏。副本
                 或复印件与
                 正本或原件
                 一致，所有文
                 件的签字、印
                 章均是真实
                 的。（2）在参
                 与本次交易
                 期间，本公司
                 将依照相关
                 法律、行政法
                 规、规章、中
                 国证监会和
                 证券交易所
                 的有关规定，
                          浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                            及时披露有
                            关本次交易
                            的信息，并保
                            证该等信息
                            的真实性、准
                            确性和完整
                            性，保证该等
                            信息不存在
                            虚假记载、误
                            导性陈述或
                            者重大遗漏。
                            （3）如违反
                            上述承诺，本
                            公司将承担
                            独立及/或连
                            带的法律责
                            任；造成他方
                            损失的，本公
                            司向损失方
                            承担全部损
                            失赔偿责任。
                            （4）如本次
                            交易因涉嫌
                            所提供或者
                            披露的信息
                            存在虚假记
                            载、误导性陈
                            述或者重大
                            遗漏，被司法
                            机关立案侦
                            查或者被中
                            国证监会立
                            案调查的，在
                            案件调查结
                            论明确之前，
                            本公司将暂
                            停转让在上
                            市公司拥有
                            权益的股份。
曹棐民;陈临                 浙江省围海
江;崔燕;樊培                建设集团股
               资产重组时                    2017 年 08 月
仁;黄海英;黄                份有限公司                       长期   严格遵守
               所作承诺                      25 日
伟群;姜卫方;                （以下简称
林海;林锦;刘                “围海股份”或
               浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
慕云;罗翔;潘     “上市公司”）
晔峰;卿三成;     拟以发行股
阮浩波;盛军;     份及支付现
宋黎辉;汤雷;     金方式购买
王建锋;王莉      上海千年城
瑛;王永春;肖     市规划工程
亮璇;杨继东;     设计股份有
杨云蓉;詹春      限公司
涛;仲成荣;周     88.22975%股
科芬             权并募集配
                 套资金（以下
                 简称“本次交
                 易”）。本次交
                 易完成后，本
                 人将持有上
                 市公司一定
                 数量的股份，
                 本人自愿且
                 不可撤销地
                 作出如下承
                 诺：（1）本人
                 为本次交易
                 向上市公司
                 及参与本次
                 交易的各中
                 介机构所提
                 供的有关信
                 息、资料、证
                 明以及所作
                 的声明、说
                 明、承诺、保
                 证等事项均
                 为真实、准确
                 和完整的，不
                 存在虚假记
                 载、误导性陈
                 述或者重大
                 遗漏。副本或
                 复印件与正
                 本或原件一
                 致，所有文件
                 的签字、印章
                 均是真实的。
                 （2）在参与
浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
  本次交易期
  间，本人将依
  照相关法律、
  行政法规、规
  章、中国证监
  会和证券交
  易所的有关
  规定，及时披
  露有关本次
  交易的信息，
  并保证该等
  信息的真实
  性、准确性和
  完整性，保证
  该等信息不
  存在虚假记
  载、误导性陈
  述或者重大
  遗漏。（3）如
  违反上述承
  诺，本人将承
  担独立及/或
  连带的法律
  责任；造成他
  方损失的，本
  人向损失方
  承担全部损
  失赔偿责任。
  （4）如本次
  交易因涉嫌
  所提供或者
  披露的信息
  存在虚假记
  载、误导性陈
  述或者重大
  遗漏，被司法
  机关立案侦
  查或者被中
  国证监会立
  案调查的，在
  案件调查结
  论明确之前，
  本人将暂停
  转让在上市
                                                         浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全文
                                                           公司拥有权
                                                           益的股份。
                                                           为避免同业
                                                           竞争损害公
                                                           司及其他股
                                                           东的利益，公
                                                           司控股股东
                                 浙江省围海
                                                           浙江围海控
                                 建设集团股
                                                           股集团有限
                                 份有限公司、 首次公开发
                                                           公司和实际     2010 年 09 月
                                 冯全宏、罗全 行时所作承                                  长期   严格遵守
                                                           控制人冯全     24 日
                                 民、张子和、 诺
                                                           宏先生、罗全
                                 王掌权、邱春
                                                           民先生、张子
                                 方
                                                           和先生、王掌
                                                           权先生、邱春
                                                           方先生做出
                                                           避免同业竞
                                                           争的承诺。
                                                           在前述锁定
                                                           期结束后，在
                                                           其任职期间
                                                           每年转让的
首次公开发行或再融资时所作承诺                             股份不超过
                                                           其所持本公
                                                           司股份总数
                                                           的 25%；离职
                                                           后半年内，不
                                                           转让其所持
                                 股东张子和、 首次公开发   有的本公司
                                                                          2010 年 09 月
                                 王掌权、徐丽 行时所作承   股份；在申报                   长期   严格遵守
                                                                          24 日
                                 君、杨贤水     诺         离任六个月
                                                           后的十二个
                                                           月内通过证
                                                           券交易所挂
                                                           牌交易出售
                                                           本公司股票
                                                           数量占其所
                                                           持有本公司
                                                           股票总数的
                                                           比例不超过
                                                           50%。
                                 公司董事、高 再融资时所   1、承诺不无 2016 年 01 月
                                                                                          长期   严格遵守
                                 级管理人员     作承诺     偿或以不公     14 日
                        浙江省围海建设集团股份有限公司 2017 年第三季度报告全