海能达通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见
我们作为海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，对提交公司第四届董事会第十三次会议审议的议案进行了审议，现就相关议案所涉及的事项发表独立意见如下：
一、2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
在对公司2020年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2020年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2020年度利润分配的预案的独立意见
公司2020年利润分配预案符合公司长期发展和短期经营的需求，有利于提高财务稳健性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司股东长远利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，与公司实际经营情况相适应，公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，提高了公司的风险防范能力，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于董事、监事、高级管理人员2021年薪酬的预案的独立意见
经核查，我们认为：《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬的预案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬与其考核结果相适应，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，公司2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬经薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬的预案》无异议，同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、关于2020年日常关联交易总结及2021年日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、关于2021年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行及非银金融机构授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司2021年度向交通银行股份有限公司深圳分行等14家银行及非银金融机构申请总额不超过人民币59亿元的授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于2021年度开展保理融资业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为
公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：本次公司开展应收账款保理融资业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理融资业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资金额总计不超过人民币5亿元，在该额度内可以循环使用，额度有效期自董事会审批通过之日起1年，每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权总经理蒋叶林先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。
八、关于开展利率掉期业务的独立意见
公司本次开展的利率掉期业务，其目的是减少利率波动对公司负债利息支出的影响，规避市场利率风险，保障利息支出稳定性，减少贷款利息支出，降低公司财务费用。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，公司已经制定《衍生品交易风险控制制度》，对利率掉期等业务实现内部控制，落实风险防范措施。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。我们同意公司本次开展名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币（本额度可循环使用）的利率掉期业务，授权的期限为自董事会批准之日起一年。
九、关于公司2021年为子公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于公司2021年为子公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行申请授信提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为子公司（含孙公司）深圳市海能达通信有限公司等21家公司提供不超过53.40亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
10、关于部分募投项目延期的独立意见
本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”延期的事项，符合公司目前发展战略和经营策略，是公司根据实际情况做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，且调整事项履行了公司决策的相关程序，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将“第三代融合指挥中心研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2021年12月31日，将“专网宽带无线自组网技术研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2022年12月31日。
11、关于控股股东及其他关联方占用及公司对外担保的专项说明和独立意见
作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
报告期内，公司的担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
披露日期
| 披露日期 | ||||||||
| 深圳市海能达技术服务有限公司 | 2018年04月03日 | 1,780.5 | 2018年12月18日 | 1,780.5 | 一般保证 | 310.81万担保到2021年3月解除；168.13万担保2021年6月解除；12.65万担保2021年7月解除；709.57万元担保2022年6月解除；579.34万元担保2022年7月解除； | 否 | 否 |
| 深圳市海能达技术服务有限公司 | 2020年04月30日 | 190.34 | 2020年06月08日 | 190.34 | 一般保证 | 190.34万担保2021年6月解除 | 否 | 否 |
| 深圳市海能达技术服务有限公司 | 2020年04月30日 | 29,809.66 | ||||||
| 深圳市海能达通信有限公司 | 2019年04月02日 | 20,000 | 2019年11月11日 | 20,000 | 一般保证 | 20000.00万担保2021年3月解除 | ||
| 深圳市海能达通信有限公司 | 2020年04月30日 | 80,000 | ||||||
| 深圳市诺萨特科技有限公司 | 2020年03月14日 | 5,000 | ||||||
| 深圳市宝龙海能达科技有限 | 2020年03月14日 | 15,000 | 否 | 否 | ||||
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2015年03月27日 | 2,800 | 2016年01月29日 | 2,800 | 一般保证 | 其中300万担保2021年1月到期；2500万担保2026年1月到期 | 否 | 否 |
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2020年04月30日 | 7,500 | 2020年07月30日 | 7,500 | 一般保证 | 其中2500万担保2021年7月解除；5000万担保 | 否 | 否 |
2021年8月解除；
| 2021年8月解除； | ||||||||
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2020年04月30日 | 11,000 | 2020年05月25日 | 10,000 | 一般保证 | 5000万担保2021年3月解除；5000万担保2021年6月解除； | 否 | 否 |
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2020年04月30日 | 4,000 | 2020年11月2日 | 3,640 | 一般保证 | 3640万担保2021年11月解除； | 否 | 否 |
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2020年04月30日 | 5,000 | 2020年12月31日 | 4,998 | 一般保证 | 其中182.68万担保2021年06月解除;4815.32万元担保2021年12月解除 | 否 | 否 |
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2020年04月30日 | 8,000 | 2020年12月24日 | 0 | 一般保证 | |||
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2020年04月30日 | 14,500 | ||||||
| 深圳市安智捷科技有限公司 | 2020年04月30日 | 48,500 | ||||||
| 深圳市安智捷科技有限公司 | 2020年04月30日 | 1,500 | 2020年03月14日 | 1,500 | 一般保证 | 1500万担保2021年03月解除； | 否 | 否 |
| 海能达通信（香港）有限公司 | 2020年04月30日 | 1,890.85 | 2020年10月30日 | 1,890.85 | 一般保证 | 1890.85万于2021年1月解除 | 否 | 否 |
| 海能达通信（香港）有限公司 | 2020年04月30日 | 28,109.15 | ||||||
| Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda | 2020年04月30日 | 4,000 | ||||||
| Hytera Communications (UK)Co.,Ltd | 2020年04月30日 | 4,000 | ||||||
| Hytera Communications (Australia) Pty Ltd | 2020年04月30日 | 4,000 |
Hytera Co., Ltd.
| Hytera Co., Ltd. | 2020年04月30日 | 4,000 | ||||||
| Hytera Communications (Canada) Inc. | 2020年04月30日 | 10,000 | ||||||
| Hytera Communications FZE | 2020年04月30日 | 4,000 | ||||||
| SEPURA PLC. | 2020年04月30日 | 40,000 | ||||||
| Teltronic SAU | 2020年04月30日 | 40,000 | ||||||
| HYTERA COMMUNICATIONS INDONESIA PT | 2020年04月30日 | 4,000 | ||||||
| Norsat International Inc. | 2020年04月30日 | 20,000 | ||||||
| Hytera Mobilfunk GmbH | 2017年03月21日 | 5,000 | 2018年03月19日 | 4,276.78 | 一般保证 | 将于2021年3月解除 | 否 | 否 |
| Hytera Mobilfunk GmbH | 2020年04月30日 | 40,000 | ||||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 434,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 29,719.19 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 463,580.50 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 58,576.47 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 鹤壁天海电子信息系统有限公司 | 2,800 | 2016年01月29日 | 2,800 | 抵押 | 其中300万担保2021年1月到期；2500万担保2026年1月到期 | 否 | 否 | |
| 深圳市海能达技术服务有限公司 | 1,500 | 2018年04月27日 | 1,500 | 一般保证 | 1500万于2021年8月解除 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度 | 0 | 报告期内对子公司担保实 | 0 | |||||
合计（C1）
| 合计（C1） | 际发生额合计（C2） | ||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 4,300 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 4,300 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 434,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 29,719.19 |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 467,880.50 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 62,876.47 |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 10.05% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 57,905.63 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 57,905.63 | ||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 不适用 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 不适用 | ||
截至2020年12月31日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0元，为控股子公司累计对外担保余额为人民币58,576.47万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（以下无正文，接独立董事签字页）
本页无正文，为海能达通信股份有限公司第四届董事会第十三次会议独立董事独
立意见之签字页
独立董事签字：
| 孔祥云 | 陈 智 | YING KONG （孔英） |