证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024-017
浙江明牌珠宝股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2024年度预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月24日，公司第五届董事会第十七次会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华回避表决。
公司2024年度拟与控股股东浙江日月首饰集团有限公司及所属单位、北京菜市口百货股份有限公司发生销售加工商品、房屋租赁、提供营销服务、代垫劳务费用等日常关联交易，预计总金额4551万元。2023年度，公司实际发生该类日常关联交易3177万元。该日常关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或 预计金额（万元） | 2024年1-3月已发生金额 （万元） | 2023年 发生 金额 （万元） |
| 向关联人销售、加工商品 | 北京菜市口百货股份有限公司 | 销售黄铂金饰品、镶嵌饰品；加工黄铂金饰品 | 协议价 | 1000 | 51 | 231 |
| 日月集团及所属单位 | 销售黄铂金饰品、镶嵌饰品、银制品 | 协议价、市场价 | 300 | 0 | 52 | |
| 小计 | 1300 | 51 | 283 | |||
| 向关联人租赁房屋 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 子公司武汉明牌首饰有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 协议价 | 260 | 65 | 260 |
| 上海明牌投资有限公司 | 子公司上海明牌首饰有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 280 | 0 | 280 | ||
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 150 | 0 | 150 | ||
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 子公司绍兴明牌传家金文化发展有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 120 | 0 | 120 | ||
| 小计 | 810 | 65 | 810 | |||
| 向关联人出租房屋 | 日月集团 | 公司向关联人出租办公用房 | 协议价 | 6 | 0 | 6 |
| 日月城置业有限公司 | 30 | 0 | 30 | |||
| 小计 | 36 | 0 | 36 | |||
| 向关联人提供营销服务 | 宁波豪光置业有限公司 | 子公司上海知鲸多、苏州好屋开展房地产营销服务 | 协议价 | 510 | 77 | 289 |
| 绍兴聚嵘置业有限公司 | 480 | 77 | 361 | |||
| 绍兴众明置业有限公司 | 95 | 58 | 281 | |||
| 绍兴明石置业有限公司 | 820 | 288 | 737 | |||
| 小计 | 1905 | 500 | 1668 | |||
| 代垫劳务费用 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 关联人替公司代垫劳务派遣费用 | 按实际发生金额垫付 | 500 | 99 | 380 |
| 合计 | 4551 | 715 | 3177 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售和加工商品 | 北京菜市口百货股份有限公司 | 销售黄铂金饰品、镶嵌饰品；加工黄铂金饰品 | 231 | 1000 | 0.06% | -76.90% | 详见2023年4月29日巨潮资讯网的公司公告（编号：2023-021） |
| 日月集团所属单位 | 销售黄铂金饰品、镶嵌饰品、银制品 | 52 | 300 | 0.01% | -82.67% | ||
| 小计 | 283 | 1300 | 0.07% | -78.23% | |||
| 向关联人租赁房屋 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 武汉明牌首饰有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 260 | 260 | 25.67% | 0% | |
| 上海明牌投资有限公司 | 上海明牌首饰有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 280 | 350 | 27.64% | -20.00% | ||
| 浙江明牌实业股份有限公司 | 绍兴明牌珠宝销售有限公司向关联人租赁办公及商业经营用房 | 150 | 220 | 14.81% | -31.82% | ||
| 小计 | 590 | 830 | 68.11% | -28.92% | |||
| 向关联人出租房屋 | 浙江日月首饰集团有限公司 | 公司向关联人出租办公用房 | 6 | 6 | 16.67% | 0% | |
| 日月城置业有限公司 | 公司向关联人出租办公用房 | 30 | 30 | 83.33% | 0% | ||
| 小计 | 36 | 36 | 100% | 0% | |||
| 代垫劳务费用 | 武汉明牌实业投资有限公司 | 代垫劳务派遣费用 | 380 | 500 | 3.34% | -24% | |
| 小计 | 380 | 500 | 3.34% | -24% | |||
| 合计 | 1289 | 2666 | -51.65% | ||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）
1、基本情况：
（1）法定代表人：赵志良
（2）注册资本：7.78亿元
（3）经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。
（4）住所：北京市西城区广安门内大街306号
2、与公司的关联关系：公司控股股东日月集团通过控股子公司浙江明牌实业股份有限公司间接持有北京菜市口百货股份有限公司16.20%股份，且公司实际控制人之一、董事长虞阿五先生曾任职北京菜市口百货股份有限公司监事，北京菜市口百货股份有限公司符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
北京菜百目前资产和经营状况良好，具备相应的履约支付能力。
（二）日月集团及所属单位
1、日月集团基本情况：
（1）法定代表人：虞阿五
（2）注册资本：人民币7000万元
（3）经营范围：实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材(除危险化学品外)；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
（4）住所：浙江省绍兴市柯桥区福全街道
2、日月集团及所属单位与公司的关联关系：
（1）日月集团系公司控股股东，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形；
（2）日月集团所属单位均为日月集团控股，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：
日月集团目前资产和经营状况良好，日月集团及其所属单位具备相应的履约和支付能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）向关联方销售、加工商品
公司与北京菜市口百货股份有限公司签订2024年销售商品与委托加工协议，协议有效期为一年，预计交易金额为1000万元。协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。
（二）关联租赁
1、2010年1月5日，本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，按年支付。2024年预计租金为260万元。
2、2022年12月28日，本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为商业使用，租期为2年，自2023年1月1日起至2024年12月31日止，双方协商确定年租金为280万元，按每6个月支付。2024年预计租金为280万元。
3、2023年12月30日，本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路391、399号房屋的部分一楼出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，双方协商确定年租金为150万元，按年支付。2024年预计租金为150万元。
4、2023年12月30日，本公司子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司之子公司绍兴明牌传家金文化发展有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴市解放路轩亭口的部分一楼及部分二楼和三楼房屋出租给绍兴明牌传家金文化发展有限公司使用，租期为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，双方协商确定年租金为120万元，按年支付。2024年预计租金为120万元。
5、2023年12月30日，本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全街道沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为3年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，按年支付。2024年预计租金为6万元。
6、2023年9月，本公司与日月城置业有限公司签订《房屋租赁协议》，本公司将位于绍兴市柯桥区镜水路1016号公司3#办公楼一、二层部分办公室（毛坯）出租给日月城置业有限公司作为办公用房，租赁期为4年，自2023年9月10日起至2027年9月9日止，双方协商确定年租金30万元，按年支付。2024年预计租金为30万元。
（三）提供营销服务
1、上海知鲸多信息科技有限公司、上海卓迎信息技术有限公司（系苏州好屋下属公司）与宁波豪光置业有限公司（系日月集团下属关联公司）分别签订2024年中介分销服务协议和项目联动合作协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为510万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。
2、上海知鲸多信息科技有限公司与绍兴聚嵘置业有限公司（系日月集团下属关联公司）签订2024年中介分销协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为480万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。
3、上海知鲸多信息科技有限公司与绍兴众明置业有限公司（系日月集团下属关联公司）签订2024年渠道服务协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为95万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。
4、上海知鲸多信息科技有限公司、上海卓迎信息技术有限公司（系苏州好屋下属公司）与绍兴明石置业有限公司（系日月集团下属关联公司）分别签订2024年渠道服务协议和项目联动合作协议，协议有效期与项目同步，预计交易金额为820万元。协议以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等作了约定。
（四）劳务派遣
2021年3月31日，公司与武汉明牌实业投资有限公司（以下简称“武汉明牌实业”）签订《劳务派遣协议》，派遣期为5年，即自2021年4月1日起至2026年3月31日止，武汉明牌实业按照规定向公司派遣劳务人员，武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用，公司根据实际垫付费用按月支付武汉明牌实业。2024年，预计武汉明牌实业替公司垫付劳务派遣费用为500万元。
四、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、提供营销服务、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务、降低成本、提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、独立董事审核情况
经公司第五届董事会专门会议第一次会议认真审议，认为公司2024年度预计日常关联交易额度是根据公司2023年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2024年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、第五届董事会专门会议第一次会议决议
3、日常关联交易协议
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会2024年4月26日