证券代码：002573证券简称：清新环境
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京清新环境技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年11月
-
-
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 8
（三）调整回购价格的说明 ...... 8
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
-
-
一、释义
1.上市公司、公司、清新环境：北京清新环境技术股份有限公司。2.独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.激励计划：北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工。
7.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15.《公司章程》：《北京清新环境技术股份有限公司章程》
16.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：深圳证券交易所。
18.元：人民币元。
-
-
二、声明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对清新环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清新环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-
-
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-
-
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
1、2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022年
月
日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单>的议案》。
2、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
、2022年
月
日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
、公司2022年
月
日至2022年
月
日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露
-
-
的公司《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。
6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前
个月内（即2021年
月
日至2022年
月
日）买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司2022年
月
日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年
月
日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
、2022年
月
日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为
人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,788.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年8月31日。
10、2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
-
-
11、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为17人，预留授予登记完成的限制性股票数量为
288.00万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年
月
日
12、2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的180名激励对象中，
名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.00万股予以回购注销；预留授予限制性股票的17名激励对象中，
名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票12.00万股予以回购注销。
公司将对上述合计
名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
51.00万股予以回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，清新环境本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）调整回购价格的说明
1、调整事由
公司2022年年度权益分派方案已获2023年
月
日召开的2022年度股东大会审议通过。公司2022年度权益分派方案为：以公司最新总股本
-
-
1,434,486,079股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共计派发现金股利143,448,607.90元，剩余未分配利润结转下一年度。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
、回购价格的调整根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。2022年
月
日，公司第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后的首次授予价格为
3.35元/股。2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予价格为2.82元/股。首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.35-0.1=3.25元/股预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.82-0.1=2.72元/股综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为
3.25元/股；预留授予激励对象中1名激励对象主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为2.72元/股。经核查，本独立财务顾问认为：本次回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
-
-
（四）结论性意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
-
-
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京清新环境技术股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
、北京清新环境技术股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3、北京清新环境技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路
号
邮编：200052
-
-
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年
月
日