证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-034
贝因美股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2024年4月16日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2024年4月28日召开，采用现场方式召开、表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度监事会工作报告》。
议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
经审查，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，审慎计提各项减值，符合公司的实际情况，计提、核销后能够更加准确地反映公司的资产状况。我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产的议案。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-035）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》。
议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度报告及其摘要的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-1,068,804,828.96元。公司未弥补亏损金额已超过公司实收股本1,080,043,333元的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开股东大会。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-036）和同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2023年年度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2023年年度报告》，程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表中可供分配利润为-1,068,804,828.96元，母公司可供分配利润为-146,393,424.50元。为保障公司生产经营的正常运行，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审查，监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意本议案。议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
7、审议通过了《关于<公司2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
经审查，监事会认为：公司募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在募集资金违规使用情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
8、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。
公司监事会对拟注销的股票期权数量及涉及激励对象名单发表审核意见：根
据《第二期股票期权激励计划》的规定，由于公司2023年度业绩指标未达成首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期的业绩考核条件，监事会对拟注销的人员名单和数量进行了审核。公司已就审议注销部分已获授的股票期权事项履行了必要的审批程序，相关审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对829.498万份股票期权进行注销。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-040）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议《关于会计政策变更的议案》
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
11、审议通过了《2024年第一季度报告》。
议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-042）。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2024年第一季度报告》，程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
12、审议《关于换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》
议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号： 2024-045）。
表决结果：
（1）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事赵三军回避表决，审
议通过了提名赵三军先生为第九届监事会非职工代表监事候选人；
（2）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了提名鲍晨女士为第九届监事会非职工代表监事候选人；
由于任期届满，公司第八届董事会董事鲍晨女士于本次换届选举完成后不再担任公司董事、副总经理职务。截至本公告披露日，鲍晨女士持有公司股份58,000股，其将继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并采取累积投票制对每位非职工代表监事候选人进行表决。
上述两位非职工代表监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第八届监事会第二十次会议决议；
2、关于第八届监事会第二十次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
贝因美股份有限公司
监事会2024年4月30日