上海百润投资控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海百润投资控股集团股份有限公司
SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO., LTD.
2015 年度报告
证券代码： 002568
证券简称： 百润股份
二 O 一六年三月
上海百润投资控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘晓东、主管会计工作负责人张其忠及会计机构负责人(会计主管人员)郁卿声明：保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
一、食品安全风险
公司主要产品包括食品用香精和预调鸡尾酒，其中食品用香精广泛应用于食品工业，预调鸡尾酒则直
接供消费者饮用，产品质量安全均关系到消费者健康。随着国家对食品安全的日趋重视，以及消费者食品
安全和维权意识的增强，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。
公司一直高度重视质量安全管理，建立了符合国际标准的质量保证体系，制定、实施了系统严格的质
量保证措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、
服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行相关标准。公司自成立
以来质量管理体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也有可
能产生连锁反应，对公司的经营产生影响。
二、预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量不断扩张，行业内原有企业逐步提升的同时，不断有新
的企业涉足预调鸡尾酒行业，行业竞争逐步显现。
公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头企业，通过多年发展，积累了丰富的研发、生产和销售经验。凭借
先发优势，公司在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，但随着行业竞争的加剧，公司的市场份额及
经营业绩有可能受到一定程度的冲击。公司将通过提高管理水平和创新能力，加强品牌建设，增强自身的
核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额，但在充分竞争的环境下，公司仍存在因行
业竞争加剧导致业绩增长不达预期或增速下滑的风险。
三、非公开发行股票的审批风险
公司于 2016 年 1 月 16 日发布《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》，截至本
报告出具日，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。故本次非公开发行能否取得中国证监会核准，
以及核准时间，存在不确定性，特此提请广大投资者注意本次非公开发行股票的审批风险。
四、股市波动风险
公司股票价格不仅会受到生产经营和财务状况的影响，而且会受到国家经济政策、宏观经济形势、行
业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，
应充分考虑各种风险，做出独立、审慎判断。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 12
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 56
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 126
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释义
释义项 指 释义内容
上海百润投资控股集团股份有限公司（更名前为“上海百润香精香料
本公司、公司、上市公司、百润股份 指
股份有限公司”）
百润发展 指 上海百润香精香料发展有限公司，百润股份之全资子公司
百润香料 指 上海百润香料有限公司，百润股份之全资子公司
巴克斯酒业 指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司
巴克斯营销 指 上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
巴克斯（天津） 指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
巴克斯（成都） 指 巴克斯酒业（成都）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
巴克斯（佛山） 指 巴克斯酒业（佛山）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
锐澳酒业 指 上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
锐澳营销 指 上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
锐澳商务 指 上海锐澳商务咨询有限公司，巴克斯酒业之全资子公司
立信、审计机构、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
海际证券、独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司
华创证券、保荐机构 指 华创证券有限责任公司
《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书 指
告书》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 百润股份向巴克斯酒业全体股东发行股份购买巴克斯酒业 100%股权
刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙
交易对方、巴克斯酒业全体股东 指 晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红等 14 名自然人和旌
德投资、民勤投资等 2 家有限合伙企业
标的资产 指 巴克斯酒业 100%的股权
标的股份 指 交易对方在本次交易完成时取得的上市公司新增股份
非公开发行股票预案 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本 上海百润投资控股集团股份有限公司本次拟以非公开方式向包括控
指
次发行 股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10 名特定对象发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
本报告 指 2015 年年度报告
报告期 指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 百润股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海百润投资控股集团股份有限公司
公司的中文简称 百润股份
公司的外文名称（如有） SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）BAIRUN CORPORATION
公司的法定代表人 刘晓东
注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
注册地址的邮政编码 201319
办公地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
办公地址的邮政编码 201319
公司网址 http://www.bairun.net
电子信箱 bairun@bairun.net
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 马良 耿涛
联系地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 上海市康桥工业区康桥东路 558 号
电话 021-58135000 021-58135000
传真 021-58136000 021-58136000
电子信箱 Bill.ma＠bairun.net Angela.geng＠bairun.net
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 统一社会信用代码：91310000632005686K
公司自 2011 年 3 月 25 日上市以来，主营业务为香精香料业务。报告期内，公司
公司上市以来主营业务的变化情况（如 向巴克斯酒业全体股东发行股份购买巴克斯酒业 100%股权，并于 2015 年 6 月 18
有） 日实施完毕本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务包含
预调鸡尾酒业务和香精香料业务。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 7 楼
签字会计师姓名 肖菲、王许
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
上海市浦东新区陆家嘴环路
海际证券有限责任公司 王晨、林旭斌 2015.6—2017.12
1000 号恒生银行大厦 45 楼
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上
2014 年 2013 年
2015 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 2,351,197,709.72 157,183,975.74 1,134,305,297.08 107.28% 128,451,196.96 312,882,191.81
归属于上市公司股东的净
500,197,668.22 57,004,609.80 286,880,245.15 74.36% 41,875,766.83 62,083,899.65
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -88,393,710.65 55,077,977.54 55,077,977.54 -260.49% 38,851,938.54 38,851,938.54
（元）
经营活动产生的现金流量
383,295,303.49 58,686,141.34 520,105,301.26 -26.30% 56,193,658.05 74,037,624.63
净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.36 0.32 75.00% 0.26 0.07
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稀释每股收益（元/股） 0.56 0.36 0.32 75.00% 0.26 0.07
加权平均净资产收益率 46.22% 8.68% 32.82% 13.40% 6.45% 9.14%
本年末比
2014 年末 上年末增 2013 年末
2015 年末
减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 1,819,431,912.74 667,748,697.05 1,306,867,261.08 39.22% 652,971,793.61 835,420,095.32
归属于上市公司股东的净
996,326,762.59 649,015,903.72 954,171,555.43 4.42% 640,011,293.92 745,291,310.28
资产（元）
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据重大资产重组实施进度，公司自 2015 年 5 月 31 日起，将巴克斯酒业纳入合并报表范围，根据会计准则的要求，需要对
合并报表之前各期数据进行追溯调整。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 810,422,557.96 877,622,831.71 510,430,416.97 152,721,903.08
归属于上市公司股东的净利润 315,025,099.11 297,836,776.97 88,163,855.43 -200,828,063.29
归属于上市公司股东的扣除非经
13,277,187.44 30,231,432.15 75,285,917.69 -207,188,247.93
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 683,566,201.48 433,510.53 -45,379,000.71 -255,325,407.81
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-7,623.66 -132,741.84 -35,110.05
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 24,750,242.87 2,393,524.07 3,625,325.92
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
568,413,588.16 229,875,635.35 20,208,132.82
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,486,579.50 6,058.43 -32,770.82
减：所得税影响额 6,051,408.00 340,208.40 533,616.76
合计 588,591,378.87 231,802,267.61 23,231,961.11 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司的主要业务包括两个板块：传统的香精香料业务板块和新并入的预调鸡尾酒板块。作
为国内香精香料行业的首个上市公司，香精香料业务属于公司传统业务；2015年，公司全力推进对巴克斯
酒业的重大资产重组工作，重组实施工作在报告期内顺利完成，新并入预调鸡尾酒业务。
（一）香精香料业务
香精香料是伴随着现代工业发展而出现的集“高、精、新”技术于一身的产物，香精香料产品广泛应用
于食品业、日用化工业、制药业、烟草业、纺织业、皮革业等各个行业。与人们的日常生活息息相关。香
料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是
以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。公司香精香料业务主要包括 “百润
（BAIRUN)”牌香精香料的研发、生产和销售，主要产品为食品用香精，香精的具体用途包括乳品、饮料、
糖果、烘焙、冰品、调味品、休闲食品、速冻食品、肉制品等。
香精香料行业整体规模持续增长，2011—2015年间行业产值持续增长，2010年全国香料香精产品的年
销售额约为200亿元，到2014年增长至325亿元，而2015年预计将达到365亿元，说明香料香精行业仍处于
一个快速发展阶段。（数据来源：中国香料香精化妆品工业协会《中国香料香精行业十三五发展规划（草
稿）》）。 经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发制造企业的领先者，公司凭借前瞻性的市场
需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客
户的广泛认同。公司在中国轻工业联合会2014年度香料香精行业十强企业评定中位居第六。
（二）预调鸡尾酒业务
预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，是一种以朗姆、伏特加、威士忌、白兰地等做基
酒，加上橙、柠檬、苹果等各种果汁调配而成的低度饮料酒，属于可供日常饮用的快速消费品。公司预调
鸡尾酒业务主要包括“RIO（锐澳）”牌预调酒鸡尾酒产品的研发、生产和销售。报告期内，“RIO（锐澳）”
牌预调酒鸡尾酒在售产品有三个系列，共12种口味。
预调鸡尾酒最早于20世纪80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。20世纪90年代中期，国内预调鸡尾酒
市场开始进入启蒙阶段，2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期，市场总量保持高速增长态势；
2013年，预调鸡尾酒销量近千万箱，销售金额约为10亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；预计2020年销
量将达到1.5亿箱以上，有望成为一个重要酒类饮品。（数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、
上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）。从世界范围内预调鸡尾酒发展历史来看，该行业未见明显的周
期性特点。经过多年发展，巴克斯酒业目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
固定资产 主要系巴克斯酒业及其子公司固定资产投资增加所致。
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无形资产 主要系公司购置土地使用权所致。
在建工程 主要系巴克斯酒业（天津）和巴克斯酒业（成都）工厂建设项目投入所致。
存货 主要系原材料和库存商品随经营规模的扩大所致。
预付账款 主要系公司预付广告费增加所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
1. 品牌优势
“百润”是上海市著名商标、上海市名牌产品，百润股份是中国香精香料行业十强企业；巴克斯酒业旗
下的“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒为上海市著名商标、上海市名牌产品、上海名优食品，是预调鸡尾酒行
业的领导品牌，国内预调鸡尾酒行业市场占有率第一；两大品牌均获得客户的广泛认可，具有巨大的品牌
价值。
2. 双主营业务发展格局
公司原主要从事香精香料的研发、生产和销售业务，经过对巴克斯酒业进行并购重组后，成为香精香
料和预调鸡尾酒双主营业务发展的公司。
对于公司传统主业的香精香料业务，公司坚持大客户的发展战略，坚持产品及服务的创新理念，充分
分析市场，基于真正的市场需求，开发创新产品与服务，为客户提供优质安全的产品、系统的解决方案及
整体的技术服务，努力实现公司香精香料业务的持续发展。
对于公司的预调鸡尾酒业务，经过2012-2015年的爆发式增长阶段后，目前处于阶段平台期，随着巴克
斯酒业新产品的推出、新产能的释放以及营销结构的优化，从中长期来看，业绩将保持持续增长。
公司双主营业务发展格局的形成，为公司的发展提供了更为稳健可靠的业绩保障，同时提高了公司的
抗风险能力，为广大投资者提供了更好的投资回报。
3. 业务整合、协同效应
同属上市公司平台的香精香料业务和预调鸡尾酒业务，具有良好的协同效应，香精香料和预调鸡尾酒
业务可在基础技术研究、新产品开发、供应链管理等方面共享资源、协同增效，共同提升双品牌知名度和
市场占有率，实现业务协同发展，提升公司整体价值。
4. 稳定可靠的品质保证体系
公司的香精香料业务历来把食品安全放在首位，严格执行食品行业的卫生标准要求及食品安全相关法
律法规，持续投入资源建立和完善了相关的设施及体系建设，先后通过了HACCP、FSSC22000等体系认证，
对危险源、环境因素和食品危害进行了识别，评估出了重大危险源、重大环境因素和关键控制点，并针对
这些问题采取了一系列有效措施进行控制。
巴克斯酒业具有完善的食品安全、质量管理架构，该体系采用HACCP管理体系，对原料采购、生产工
艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，对可能危害产
品质量安全的关键环节进行严格控制，保证产品质量安全，同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检
验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。
目前，香精香料业务和预调酒鸡尾酒业务的品质保证体系均运行良好。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，是百润股份发展过程中新的里程碑，进入了多元化发展的重要阶段。
作为国内香精香料行业的首个上市公司，在香精香料业务运营方面，公司通过制定合理的经营工作计
划，在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快速响应客户需求、积极开拓市场，
生产经营稳步推进，香精香料业务呈现健康的发展趋势。
在报告期内，公司全力推进对巴克斯酒业的重大资产重组工作，重组实施工作顺利完成，新增股份于
2015年6月18日上市，公司在经营规模、持续稳健的发展能力和经营效率等方面发生了质的飞跃。根据2015
年全年运营数据分析，公司预调鸡尾酒销量总体呈现爆发性增长并进入阶段性平台期的特征。随着市场环
境的变化，公司管理层迅速决策应对，实施了通过短期调整、整固促进长期健康发展的经营策略。
综合来看，公司在报告期内取得了较好的总体经营业绩。得益于公司预调鸡尾酒销量较上年同期大幅
增长，纳入合并范围后，2015年1-12月公司经营业绩大幅度增长，其中营业收入较上年同期增长107.28%，
达到23.51亿元；实现归属于上市公司股东的净利润5.00亿元，较上年同期增长74.36%。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 2,351,197,709.72 100% 1,134,305,297.08 100% 107.28%
分行业
食用香精 136,426,320.78 5.80% 151,596,002.62 13.36% -10.01%
预调鸡尾酒 2,213,294,185.09 94.14% 982,178,956.91 86.59% 125.35%
其他 1,477,203.85 0.06% 530,337.55 0.05% 178.54%
分产品
食用香精 136,426,320.78 5.80% 151,596,002.62 13.36% -10.01%
预调鸡尾酒 2,213,294,185.09 94.14% 982,178,956.91 86.59% 125.35%
其他 1,477,203.85 0.06% 530,337.55 0.05% 178.54%
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分地区
华北区域 541,298,756.72 23.02% 230,986,974.48 20.36% 134.34%
华东区域 662,716,992.54 28.19% 350,502,806.00 30.90% 89.08%
华南区域 663,788,175.30 28.23% 357,805,273.88 31.54% 85.52%
华西区域 481,916,581.31 20.50% 194,479,905.17 17.15% 147.80%
其他 1,477,203.85 0.06% 530,337.55 0.05% 178.54%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
预调鸡尾酒 2,213,294,185.09 519,076,660.89 76.55% 125.35% 115.75% 1.04%
分产品
预调鸡尾酒 2,213,294,185.09 519,076,660.89 76.55% 125.35% 115.75% 1.04%
分地区
华北区域 517,273,443.77 121,314,452.35 76.55% 161.10% 149.99% 1.04%
华东区域 596,727,074.30 139,948,452.98 76.55% 107.43% 98.60% 1.04%
华南区域 652,557,317.45 153,042,137.67 76.55% 88.79% 80.76% 1.04%
华西区域 446,736,349.57 104,771,617.89 76.55% 196.34% 183.73% 1.04%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 公斤 1,573,263 1,708,873 -7.94%
食用香精 生产量 公斤 1,620,018 1,721,169 -5.88%
库存量 公斤 101,151 53,438 89.29%
销售量 箱 18,385,716 7,256,367 153.37%
预调鸡尾酒 生产量 箱 18,829,693 8,173,021 130.39%
库存量 箱 1,265,153 910,134 39.01%
上海百润投资控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适
