浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，就公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司2020年度内部控制的有效性进行了自我评价。作为公司独立董事，我们认真审阅了《浙江森马服饰股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《浙江森马服饰股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实全面反映了公司内部控制的基本情况，同意《浙江森马服饰股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
二、关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《浙江森马服饰股份有限公司2018年-2020年股东回报规划》等相关规定，贯彻了中国证监会相关文件精神，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，能够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，同意《公司2020年度利润分配预案》。
该议案应提交公司股东大会审议。
三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司的其他应收款为553,758.51元；对子公司森马国际集团（香港）有限公司的其他应收款为32,624,500.00元，上海绮贝服饰有限公司的其他应收款为21,808,752.54元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为111,355,566.08元,
对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为43,930,000.00元，对子公司开心栗子（上海）服饰有限公司的其他应收款为15,500,000.00元，对子公司上海森歌企业管理有限公司的其他应收款为2,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为123,850,000.00元，对子公司上海小河满信息科技有限公司的其他应收款为5,300,000.00元，对子公司上海深艾信息科技有限公司的其他应收款为9,988,520.61元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。
四、关于《公司2020年度关联交易情况说明》的独立意见经过审阅相关资料，公司2020年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司2020年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
五、关于《公司2021年度预计日常关联交易》的独立意见公司2021年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2021年度预计日常关联交易》的议案。
六、关于《聘请公司2021年度审计机构》的独立意见
该事项已得到我们的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、关于公司累计和当期担保情况的独立意见
我们对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
截至2020年12月31日，公司对控股子公司提供的担保额度为不超过人民币9,076.61万元，占公司最近一期经审计净资产的0.79%。 其中，为森滋（上海）商贸有限公司提供担保额度为不超过165万美元（约合人民币1,076.61万元），为上海森汇进出口有限公司提供
担保额度为不超过8000万元人民币。上述子公司期末实际担保余额人民币0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。（以上汇率按2020年12月31日汇率中间价计算）。因公司与森马集团有限公司《有关森开（温州）控股有限公司之股权转让协议》，公司向森马集团转让森开控股，达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保从对全资子公司担保转为公司对关联方担保。由于上述担保义务仍在有效期内，森马集团有限公司已就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项，向公司提供等额反担保。截至2020年12月31日，公司对Sofiza SAS及其下属子公司提供的担保额度为不超过3,000万欧元（约合人民币24，075.00万元），期末实际担保余额人民币800万欧元（约合人民币6,420.00万元），占公司最近一期经审计净资产的
0.56%。（以上汇率按2020年12月31日汇率中间价计算）。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
公司已按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定对上述担保履行了必要的审议程序。
除此以外，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
八、对《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》的独立意见
鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议的《公司2020年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
若《公司2020年度利润分配预案》获得公司2020年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股3.75元。
我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
九、关于《公司2021年－2023年股东回报规划》的独立意见
公司董事会制订的《公司2021年－2023年股东回报规划》，系根据公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目资金需求等情况，对公司的2021年－2023年的利润分配作出的科学规划，充分体现了公司坚持现金分红政策优先的分红原则，保持了公司利润分配
政策的连续性与稳定性，符合法律、法规与《公司章程》等的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。同意董事会制订的《公司2021年－2023年股东回报规划》。该议案应提交公司股东大会审议。
十、对《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见我们作为公司独立董事，对公司使用自有闲置资金购买理财产品发表如下独立意见：在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币60亿元自有闲置资金购买中短期、低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。同意《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》。该议案应提交公司股东大会审议。
十一、对《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件，公司对第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
十二、对《关于核销公司坏账的议案》的独立意见
本次核销坏账事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规规定，同意本次坏账核销事项。
独立董事：余玉苗 郑培敏 季晓芬
二〇二一年四月九日