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森马服饰:关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销第三解锁期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-13
                   Chen & Co. Law Firm                   瑛明律师事务所                Tel 电话: +86 21 6881 5499
                   Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower   中国上海市浦东新区世纪大道88 Fax 传真: +86 21 6881 7393
                   88 Century Avenue, Pudong New         号                            www.chenandco.com
                   District Shanghai 200120, China       金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元
                                                         邮政编码: 200120
致:浙江森马服饰股份有限公司
 关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划之
     调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并
回购注销第三解锁期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁
                                    的限制性股票的
                                         法律意见书
                                                                         瑛明法字(2021)第 SHF2011006-1 号
    上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受浙江森马服饰股份有限公司(下称“森马服
饰”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》(下称《业务指南 9 号》)等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》(下称《公司
章程》)的有关规定,现就公司第二期限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”)之调整
第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格(下称“本次回购价格调整”)并回购注
销第三解锁期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票(下称“本次回
购注销”)之事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关文件资料的正本、副本或复
印件,听取了公司就有关事实的陈述及说明,并就有关事宜向公司进行了必要和可能的
访谈和查询。公司已对本所做出如下保证:其等已向本所律师提供出具本法律意见书所
需的全部文件资料的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函及相关口头证言,并保
证其等所提供文件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性,不存在任何遗漏或
隐瞒或误导;其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符,所有文件资料的
签字和/或盖章均为真实,文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。一切对本法
律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书受下列之规限:
1.      本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在并为本所律师通过上述
        核查所了解的相关事实发表法律意见;对与出具本法律意见书相关而因客观限
        制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关单位
        出具的证明出具意见,其中,对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士
        的特别注意义务,对于其他业务事项,履行了普通人的一般注意义务。
2.      本法律意见书仅对本次回购价格调整、本次回购注销事宜出具法律意见,不得
        解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方
        面的评述,亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生
        的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。
3.      本法律意见书依据现行公开发布并有效的法律、行政法规、行政规章和规范性
        文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解
        而出具。
4.      本法律意见书仅供森马服饰本次回购价格调整、本次回购注销之目的使用,未
        经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作
        为森马服饰本次回购价格调整、本次回购注销必备的法定文件,随同其他材料
        一同进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见
        承担相应的责任。
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
出具法律意见如下:
                                      2
                                         正   文
一.   关于公司本次回购价格调整、本次回购注销的批准与授权
1.1   森马服饰于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年度股东大会,审议通过了《<浙江森马
      服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》(下称
      《激励计划(草案)》)、《<浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计
      划考核管理办法>的议案》(下称《考核管理办法》)及《<提请股东大会授权董事
      会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
      根据本次激励计划及 2017 年度股东大会对董事会的授权,森马服饰董事会于
      2018 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《向激励对象授
      予限制性股票》的议案,同意根据 2017 年度股东大会的授权,确定以 2018 年 5
      月 16 日为授予日,授予 513 名激励对象 1,447.38 万股限制性股票。
      根据森马服饰确认,在办理本次激励计划授予的限制性股票缴款验资的过程中,
      12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97 万股限制性股票,其余 501
      名激励对象共认购 1,423.41 万股限制性股票。
1.2   公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》,同意以公
      司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股东分
      配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含税),2017 年度公司不进
      行送股及资本公积金转增股本。
      2018 年 6 月 4 日,森马服饰召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《调整
      公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》,同意根据 2017
      年度股东大会的授权,对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行
      相应调整:授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人;授予限制性股票由 1,447.38
      万股调整为 1,423.41 万股;授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
      同日,森马服饰独立董事就《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授
                                        3
      予数量的议案》发表独立意见,认为森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、
      限制性股票数量、授予价格的调整,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
      件的相关规定及《激励计划(草案)》中关于调整的规定。同意公司董事会对激
      励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整:授予激励对象人
      数由 513 人调整为 501 人;授予限制性股票由 1,447.38 万股调整为 1,423.41 万股;
      授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
      同日,森马服饰召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《调整公司第二期
      限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会认为:森马服饰对本
      次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整,符合《管理
      办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关
      于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予
      价格进行相应调整:授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人;授予限制性股票
      由 1,447.38 万股调整为 1,423.41 万股;授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
1.3   2019 年 4 月 25 日,森马服饰召开第四届董事会第二十五次会议:(1)审议通过
      了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,
      董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已成就,鉴于本次限制性股
      票授予股份的上市日为 2018 年 8 月 20 日,根据规定,自 2019 年 8 月 20 日起,
      第一个解锁期的股份方可解锁,届时,董事会将根据公司 2017 年度股东大会的
      授权,按照相关规定办理公司本次激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜;(2)
      审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,
      若《公司 2018 年度利润分配预案》获得公司 2018 年度股东大会审议通过并实施,
      根据《激励计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的价格做出调整,调整
      后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45 元/股;(3)审议通过了《关于拟回购
      注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,
      按照《激励计划(草案)》规定,公司拟对 46 名已离职的激励对象持有的已获
      授尚未解锁的限制性股票以及 8 名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第
      一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销,共计 1,311,600 股。
      同日,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为:(1)根据《考核管理
                                         4
      办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,对公司的经营业绩、个人绩效考核
      情况,独立董事认为公司的经营业绩以及 447 名激励对象的绩效考核均符合《激
      励计划(草案)》中对第一个解锁期解锁条件已成就要求,独立董事一致同意公
      司按照《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第
      一解锁期解锁的相关事宜;(2)若公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公
      司 2018 年度利润分配预案》获得公司 2018 年度股东大会审议通过并实施,根据
      《激励计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的回购价格做出调整。调整
      后的限制性股票回购价格为每股 4.45 元,独立董事认为公司本次拟调整限制性股
      票回购价格的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响
      公司管理团队的勤勉尽责,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,公司
      独立董事一致同意上述事项;(3)因公司 46 名激励对象离职,8 名激励对象个
      人层面绩效考核未达到标准,不符合激励条件,公司对上述激励对象对应的限制
      性股票进行回购注销,共计 1,311,600 股,符合公司本次激励计划及相关法律法
      规的规定,同意公司对上述股票实施回购注销。
      同日,森马服饰召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司第二期
      限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限
      制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于拟回购注销公司第二期
      限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
      2019 年 5 月 17 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分
      配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解
      锁的限制性股票的议案》。
      2019 年 8 月 1 日,公司公告了《关于完成回购注销公司第二期限制性股票激励计
      划部分限制性股票的公告》,确认公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
      分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票
      回购注销手续及相关流程。
1.4   2020 年 4 月 23 日,森马服饰召开第五届董事会第四次会议:(1)审议通过了《关
      于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会
                                       5
认为公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已成就;(2)审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,若《公司 2019
年度利润分配预案》获得公司 2019 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励
计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的价格做出调整,调整后的限制性
股票回购价格=4.45-0.45=4.00 元/股;(3)审议通过了《关于拟回购注销公司第
二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,按照《激
励计划(草案)》规定,公司拟对 39 名已离职的激励对象持有的已获授尚未解
锁的限制性股票以及 11 名个人层面绩效考核未达到标准的激励对象的第二个解
锁期部分的限制性股票进行回购注销,共计 943,320 股。
同日,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为:(1)《激励计划(草
案)》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。根据《考核管理办法》及《激励
计划(草案)》的相关规定,按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况,独立董
事认为公司的经营业绩以及 405 名激励对象的绩效考核均符合《激励计划(草案)》
中对第二个解锁期解锁条件的要求。独立董事一致同意公司按照《激励计划(草
案)》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关
事宜;(2)若《公司 2019 年度利润分配预案》获得公司 2019 年度股东大会审
议通过并实施,根据《激励计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的回购
价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股 4.00 元,独立董事认为公司
本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生
重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此,公司独立董事一致同意上述事项;(3)因公司 39 名激励对象离
职,11 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,不符合激励条件,公司对上述
激励对象对应的限制性股票进行回购注销,共计 943,320 股,符合公司本次激励
计划及相关法律法规的规定,同意公司对上述股票实施回购注销。
同日,森马服饰召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司第二期限
制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限
制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对第二期
限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查,并发表核查
                                 6
      意见如下:(1)激励对象及其个人绩效考核结果客观公平,可解除限售的限制
      性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解除限售的激励
      对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股
      东利益的情形。《激励计划(草案)》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就,
      监事会同意公司为 405 名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股
      票激励计划第二个解锁期解锁事宜。自 2020 年 5 月 16 日起,第二期限制性股票
      激励计划第二个解锁期股份可解锁;(2)同意本次根据《激励计划(草案)》
      的规定,调整限制性股票回购价格为每股 4.00 元,调整自《公司 2019 年度利润
      分配预案》获得公司 2019 年度股东大会审议通过并实施方能生效;(3)因公司
      39 名激励对象离职,11 名激励对象个人层面绩效考核未达到标准,不符合激励
      条件,公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计 943,320 股
      进行回购注销,符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,同意公司对
      上述股票实施回购注销。
      2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分
      配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解
      锁的限制性股票的议案》。
      2020 年 10 月 22 日,公司公告了《关于完成回购注销公司第二期限制性股票激励
      计划部分限制性股票的公告》,确认公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
      圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股
      票回购注销手续及相关流程。
1.5   2021 年 4 月 9 日,森马服饰召开第五届董事会第十四次会议:(1)审议通过了
      《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,若《公司
      2020 年度利润分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施,根据《激
      励计划(草案)》规定,公司将对限制性股票回购价格做出调整,调整后的限制
      性股票回购价格=4.00-0.25=3.75 元/股;(2)审议通过了《关于拟回购注销公司
      第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚
      未解锁的限制性股票的议案》,在第三解锁期内,由于 53 名激励对象已向公司
      提出辞职,且已办理完离职手续;363 名激励对象因公司实际经营业绩低于《激
                                       7
励计划(草案)》规定的业绩指标考核条件。按照《激励计划(草案)》规定,
公司拟对上述 53 名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及上述 363
名激励对象的第三解锁期的限制性股票进行回购注销,共计 3,502,620 股。
同日,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为:(1)若《公司 2020 年
度利润分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励计
划(草案)》,公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票
回购价格为每股 3.75 元。独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数
量的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理
团队的勤勉尽责,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意《关于调整第二
期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》;(2)因公司 2020 年营业
收入及净利润增长率未达到本次激励计划规定的业绩指标考核条件。同时,公司
53 名激励对象离职,不符合激励条件,公司对第二期限制性股票激励计划第三解
锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,502,620
股进行回购注销,符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定,
同意公司对上述股票实施回购注销。
同日,森马服饰召开第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整第二期
限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二
期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。监事会认为:(1)同意本次根据《激励计划(草案)》
的规定,调整限制性股票回购价格为每股 3.75 元,调整自《公司 2020 年度利润
分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施方能生效;(2)因公司
53 名激励对象离职,363 名激励对象因公司实际经营业绩低于《激励计划(草案)》
规定的业绩指标考核条件,公司拟对上述 53 名激励对象持有的已获授尚未解锁
的限制性股票以及上述 363 名激励对象的第三解锁期的限制性股票进行回购注销,
共计 3,502,620 股,符合《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,同意公
司对上述股票实施回购注销。
综上,本所律师认为,森马服饰本次回购价格调整、本次回购注销已取得现阶段
必要的授权和批准,本次回购价格调整尚需森马服饰 2020 年度股东大会审议通
                                 8
      过《公司 2020 年度利润分配预案》并实施后生效;同时,公司尚需就本次回购
      注销履行股东大会审议及相关信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相
      关规定办理股份注销及减资手续。
二.   关于本次回购价格调整的情况
2.1   根据森马服饰于 2021 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的
      《公司 2020 年度利润分配预案》及公司确认,公司 2020 年度利润分配预案为:
      以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以可供股
      东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含税),2020 年度公司
      不进行送股及资本公积金转增股本;经过上述分配后,未分配利润结转下一年度。
      该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
2.2   根据《激励计划(草案)》的有关规定,若在授予后公司发生派发现金红利、送
      红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股
      票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购
      价格做相应的调整。
2.3   根据森马服饰于 2021 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的
      《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,若《公司
      2020 年度利润分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施,根据《激
      励计划(草案)》规定,公司将对限制性股票回购价格做出调整。限制性股票回
      购价格的调整方法如下:
      P=P0-V
      其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经
      派息调整后,P 仍须为正数。
      根据公式计算得出,调整后的限制性股票回购价格=4.00-0.25=3.75 元/股。
                                       9
2.4   同日,森马服饰独立董事发表了独立意见认为:若《公司 2020 年度利润分配预
      案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励计划(草案)》,
      公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股
      3.75 元。独立董事认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、
      合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,
      不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意《关于调整第二期限制性股票激励
      计划限制性股票回购价格的议案》。
2.5   同日,森马服饰第五届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整第二期限制性
      股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,监事会认为:同意本次根据《激励
      计划(草案)》的规定,调整限制性股票回购价格为每股 3.75 元,调整自《公司
      2020 年度利润分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施方能生效。
      本所律师认为,公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序,符合《公司法》、
      《证券法》、《管理办法》、《业务指南 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公
      司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次回购价格调整尚需森马服饰 2020
      年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》并实施后生效。
三.   关于本次回购注销情况
3.1   关于公司实施本次回购注销的原因
      根据公司于 2021 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关
      于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票
      及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认,公司 2020 年营业
      收入为 15,204,910,811.06 元,较 2017 年度同期 12,026,300,030.62 元增长 26.43%,
      公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
      756,740,688.15 元,较 2017 年度同期 1,025,225,804.49 元下降 26.19%,低于《激
      励计划(草案)》规定的“以 2017 年为基准,归母净利润增长率 65.0%;营业收
      入增长率 52.0%”的业绩指标考核条件。因此,根据《激励计划(草案)》的相关
      规定,公司应回购并注销《激励计划(草案)》规定的第三解锁期所对应的 3,062,700
                                        10
        股限制性股票。
        森马服饰本次激励计划的 53 名原激励对象已离职(以下合称“回购对象”)。根
        据《激励计划(草案)》第十四节“本计划的变更与终止”之“(三)激励对象个人
        情况发生变化”的有关规定:“4、若激励对象发生以下情况,公司董事会可以决
        定其根据本计划已获授尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销……:
        (1)主动离职……,”公司应回购注销上述回购对象持有的 439,920 股尚未解锁
        的限制性股票。
        综上,公司拟对上述 53 名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及上
        述 363 名激励对象的第三解锁期的限制性股票进行回购注销,共计 3,502,620 股。
3.2     实施本次回购注销的程序
3.2.1   2021 年 4 月 9 日,森马服饰召开了第五届董事会第十四次会议,并审议通过《关
        于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票
        及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2020 年营业收入为
        15,204,910,811.06 元,较 2017 年度同期 12,026,300,030.62 元增长 26.43%,
        公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
        756,740,688.15 元,较 2017 年度同期 1,025,225,804.49 元下降 26.19%,,低
        于《激励计划(草案)》规定的“以 2017 年为基准,归母净利润增长率 65.0%;
        营业收入增长率 52.0%”的业绩指标考核条件。根据《激励计划(草案)》的相关
        规定,公司应回购并注销《激励计划(草案)》规定的第三解锁期所对应的限制
        性股票。在第三解锁期内,由于 53 名激励对象已向公司提出辞职,且已办理完
        离职手续;363 名激励对象因公司实际经营业绩低于《激励计划(草案)》规定
        的业绩指标考核条件。按照《激励计划》规定,公司拟对上述 53 名激励对象持
        有的已获授尚未解锁的限制性股票以及上述 363 名激励对象的第三解锁期的限制
        性股票进行回购注销,共计 3,502,620 股。本议案尚需提交股东大会进行审议。
3.2.2   同日,森马服饰独立董事发表独立意见认为:因公司 2020 年营业收入及净利润
        增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时,公司
                                        11
        53 名激励对象离职,不符合激励条件,公司对第二期限制性股票激励计划第三解
        锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,502,620
        股进行回购注销,符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定,
        同意公司对上述股票实施回购注销。
3.2.3   同日,森马服饰第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第
        二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未
        解锁的限制性股票的议案》,监事会认为:因公司 53 名激励对象离职,363 名激
        励对象因公司实际经营业绩低于《激励计划(草案)》规定的业绩指标考核条件,
        公司拟对上述 53 名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票以及上述 363
        名激励对象的第三解锁期的限制性股票进行回购注销,共计 3,502,620 股,符合
        《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,同意公司对上述股票实施回购注
        销。
        综上,本所律师认为,森马服饰本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序,符
        合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。
        公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务,并按照《公司
        法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
3.3     实施本次回购注销的数量
        根据公司于 2021 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关
        于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票
        及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认,公司对第二期限制
        性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及 53 名激励对象持有的已获授
        但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,共计 3,502,620 股。
3.4     实施本次回购注销的价格
3.4.1   根据《激励计划(草案)》第十五节“本计划限制性股票回购注销的原则”的相关
        规定,若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、
                                        12
        缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况
        时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3.4.2   根据森马服饰确认,在授予激励对象本次激励计划限制性股票前办理缴款验资的
        过程中,12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97 万股限制性股票,
        其余 501 名激励对象共认购 1,423.41 万股限制性股票。
        2018 年 5 月 16 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分
        配预案》,确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本
        基数,以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含税),
        2017 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
        2018 年 6 月 4 日,森马服饰召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《调整
        公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》,同意根据 2017 年
        度股东大会的授权,对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相
        应调整:授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人;授予限制性股票由 1,447.38
        万股调整为 1,423.41 万股;授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
        同日,森马服饰独立董事就《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授
        予数量的议案》发表独立意见,认为森马服饰对本次激励计划所涉授予激励对象、
        限制性股票数量、授予价格的调整,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
        件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关于调整的规定。同意公司董事会
        对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整:授予激励对
        象人数由 513 人调整为 501 人;授予限制性股票由 1,447.38 万股调整为 1,423.41
        万股;授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
        同日,森马服饰召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《调整公司第二期
        限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。监事会认为:森马服饰对本
        次激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整,符合《管理
        办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《激励计划(草案)》中关
        于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予
                                          13
        价格进行相应调整:授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人;授予限制性股票
        由 1,447.38 万股调整为 1,423.41 万股;授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。
3.4.3   2019 年 4 月 25 日,森马服饰召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
        于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,若《公司 2018
        年度利润分配预案》获得公司 2018 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励
        计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的价格做出调整,调整后的限制性股
        票回购价格=4.80-0.35=4.45 元/股。
        同日,公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为若公司第四届董事会第二
        十五次会议审议的《公司 2018 年度利润分配预案》获得公司 2018 年度股东大会
        审议通过并实施,根据《激励计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的回购
        价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股 4.45 元,独立董事认为公司
        本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生
        重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,不存在损害公司及全体股东利益
        的情形。因此,公司独立董事一致同意上述事项。
        同日,森马服饰召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整第二期
        限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
        2019 年 5 月 17 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分
        配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解
        锁的限制性股票的议案》。
3.4.4   根据森马服饰于 2020 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关
        于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,若《公司 2019
        年度利润分配预案》获得公司 2019 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励
        计划(草案)》,公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。调整后的限制性股
        票回购价格为每股 4.00 元。
        同日,森马服饰独立董事发表独立意见认为:若《公司 2019 年度利润分配预案》
                                            14
        获得公司 2019 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励计划(草案)》,公司
        将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股 4.00
        元。公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规,不会对公司
        的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,不存在损害公司
        及全体股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意上述事项。
        同日,森马服饰第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股
        票激励计划限制性股票回购价格的议案》,监事会认为:同意根据《激励计划(草
        案)》的规定,调整限制性股票回购价格为每股 4.00 元,本调整自《公司 2019
        年度利润分配预案》获得公司 2019 年度股东大会审议通过并实施方能生效。
        2020 年 5 月 18 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分
        配预案》和《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解
        锁的限制性股票的议案》。
3.4.5   根据森马服饰于 2021 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的
        《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,若《公司
        2020 年度利润分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施,根据《激
        励计划(草案)》规定,公司将对限制性股票回购价格做出调整。根据公式计算
        得出,调整后的限制性股票回购价格=4.00-0.25=3.75 元/股。
        同日,森马服饰独立董事发表独立意见认为:若《公司 2020 年度利润分配预案》
        获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施,根据《激励计划(草案)》,公司
        将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股 3.75
        元。公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规,不会对公司
        的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责,不存在损害公司
        及全体股东利益的情形。因此,独立董事一致同意上述事项。
        同日,森马服饰召开第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整第二期
        限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。监事会同意本次根据《激励
        计划(草案)》的规定,调整限制性股票回购价格为每股 3.75 元,调整自《公司
                                        15
      2020 年度利润分配预案》获得公司 2020 年度股东大会审议通过并实施方能生效。
      综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司
      法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南 9 号》等相关法律、法规、规范性文件
      及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时,公司尚需就本次回购
      注销履行股东大会审议及相关信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相
      关规定办理股份注销及减资手续。
四.   结论意见
      综上所述,本所律师认为,公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序,符合
      《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南 9 号》等有关法律、法规和规范
      性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次回购价格调整尚
      需 2020 年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》并实施后生效。
      本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
      《业务指南 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草
      案)》的有关规定。同时,公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信
      息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)
                                        16
(此页无正文,为《关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整第
二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销第三解锁期对应的限制性股票
及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的结尾和签署页)
                                     结 尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 4 月 9 日。
本法律意见书正本叁份,无副本。
上海市瑛明律师事务所                           经办律师:
负责人:陈明夏                                 黄   栩
                                               沈盈欣


  附件:公告原文
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