证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2021-03
浙江森马服饰股份有限公司关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，同意公司将自有部分仓库出租给浙江森马现代农业发展有限公司（以下简称“森马农业”），租赁期限自2021年2 月1日起至2026年9月30日止，租金合计为4,691.60万元。森马农业为森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）全资子公司，森马集团持有公司12.46%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，森马农业为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需有关部门批准。
2、审批情况
2021年2月8日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前确认以及独立意见。
二、交易对手方暨关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：浙江森马现代农业发展有限公司
统一社会信用代码： 91330300673875450K
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省温州市瓯海区六虹桥路1189号第1幢第六层
法定代表人：赵小波
注册资本：3000万人民币经营范围：零售：食品、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（在《食品流通许可证有效期》内经营）；饮品销售（限下设分支机构经营）。自动售货机代理、销售、运营及投放管理；农作物、蔬菜、水果的种植（限下设分支机构经营）、收购及销售；初级食用农产品销售；园艺开发及园艺作物销售；农作物采摘、户外活动、科普实践及会议接待服务；观光项目开发；农业科研、科技服务；组织举办展览及农产品展示；茶具及旅游纪念品销售；园林绿化工程的施工、承包；市场管理；豆制品、水产品、肉类产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：森马集团有限公司持股100%。
2、浙江森马现代农业发展有限公司主要从事优质生鲜产品供应链服务和智慧化菜市场综合体建设运营业务。公司先后获得温州市食品安全生产先进单位、温州市农村农业部十大优秀项目、政府采购优秀供应商、温州市信用管理示范企业、瓯海区优秀农业龙头企业、3A级诚信经营示范单位、3A级质量&服务诚信单位、ISO三体系、22000体系认证单位等称号。
3、主要财务数据
2020年，森马农业实现营业收入551.08万元、净利润-752.50万元。截至2020年12月31日，森马农业净资产为1,243.40万元。
4、关联关系说明
森马集团持有本公司12.46%的股权，森马农业为森马集团全资子公司，根据《股票上市规则》，森马农业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、森马农业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次出租的房屋位于温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号11号楼（房屋产权证编号：
浙（2018）温州市不动产权第0061861号），面积为40,000平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请温州中源资产评估有限公司（以下简称“中源评估”）对公司位于温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号房屋的市场租赁价格进行了评估，评估基准日为2020年12月31日。中源评估于2021年1月27日出具了温中源资评字[2021]0018号《浙江森马服饰股份有限公司房屋租赁资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）。
本次房产租赁价格依据评估报告关于相关房产租赁价值的评估结果，经协议双方协商
确定。
本次交易不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、公司合法拥有坐落于温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号房屋所有权及对应的土地使用权，公司同意将位于温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号房屋中的11号楼按合同约定期限分期出租给森马农业做仓储使用，面积为40,000平方米。
2、租赁期限自2021年2 月1日起至2026年9月30日止。
3、租金支付按协议约定，每季度支付，租金共计4,691.60万元。
4、本协议租赁期限内，协议双方根据本协议产生的税费由双方分别承担。
5、协议双方可提前终止本协议，但应提前30日书面通知对方。
6、本协议自双方盖章并由法定代表人或授权代表人签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司正常经营发展需要，有利于公司提高现有资产的使用效率，增加上市公司经济效益；交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与森马农业未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
本次交易符合公司实际发展需要，有利于公司提高现有资产的使用效率，增加上市公司经济效益。
本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。我们同意《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
监事会认为：
1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件以及《公司章程》的规定；
2、本次交易符合公司实际发展需要，有利于公司提高现有资产的使用效率，增加上市公司经济效益。
3、本次交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，价格公允，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
十一、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
4、独立董事关于相关事项事先确认函。
5、《房屋租赁协议》。
6、温州中源资产评估有限公司出具的《浙江森马服饰股份有限公司房屋租赁资产评估报告书》。
7、上市公司关联交易情况概述表。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二一年二月九日