民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”或“公司”)非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对兄弟科技2020年度非公开发行股票限售股份解除限售事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
2020年8月25日,兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1866号),核准公司非公开发行不超过270,609,393股新股。公司以非公开发行的方式向兴证全球基金管理有限公司、上海国泰君安资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、白孝明、南华基金管理有限公司、李志共10名投资者发行人民币普通股(A股)股票115,222,923股,上述投资者认购本次非公开发行的股份,自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行新增的115,222,923股股份的登记托管及限售手续已于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次限售股形成后,未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况,不存在限售股同比例变化的情况。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
本次解除股份限售的10名股东,兴证全球基金管理有限公司、上海国泰君安
资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、白孝明、南华基金管理有限公司、李志在认购兄弟科技非公开发行股票时,均已作出相关股份限售承诺:“本次认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。”
截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守上述承诺,未出现违反上述承诺的情形。
三、股东非经常性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其进行违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次限售股份可上市流通日为2021年7月8日。
(二)本次可解除限售的股份数量为115,222,923股,占公司总股本的10.84%。
(三)本次解除股份限售的股东人数为10名。
(四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售股份数量(股) |
1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 11,104,033 | 11,104,033 |
2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 10,445,859 | 10,445,859 |
3 | 财通基金管理有限公司 | 22,547,770 | 22,547,770 |
4 | 创金合信基金管理有限公司 | 14,861,995 | 14,861,995 |
5 | 嘉实基金管理有限公司 | 14,861,995 | 14,861,995 |
6 | 中信证券股份有限公司 | 10,615,711 | 10,615,711 |
7 | 中国国际金融股份有限公司 | 8,492,569 | 8,492,569 |
8 | 白孝明 | 7,430,997 | 7,430,997 |
9 | 南华基金管理有限公司 | 7,430,997 | 7,430,997 |
10 | 李志 | 7,430,997 | 7,430,997 |
合计 | 115,222,923 | 115,222,923 |
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通后,将增加115,222,923股无限售流通股,具体股份变动情况如下(本次变动前股本结构截至2021年6月25日):
股份类型 | 本次变动前 (截至2021年6月25日) | 本次变动 | 本次变动后 (截至股份登记日) | ||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 数量(股) | 比例 | |
无限售条件股 | 584,857,409 | 55.03% | 115,222,923 | 700,080,332 | 65.87% |
有限售条件股 | 478,017,421 | 44.97% | -115,222,923 | 362,794,498 | 34.13% |
1、国有法人持有股份 | 19,108,280 | 1.80% | -19,108,280 | - | - |
2、境内自然人持有股份 | 377,656,492 | 35.53% | -14,861,994 | 362,794,498 | 34.13% |
3、基金理财产品等持有股份 | 81,252,649 | 7.64% | -81,252,649 | - | - |
股份总数 | 1,062,874,830 | 100.00% | - | 1,062,874,830 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:兄弟科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定;限售股份股东严格遵守了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺;本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)