上海徐家汇商城股份有限公司
对外担保制度
（2021年3月修订）
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应
执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格和具有较强的偿债能力且满足下列条件
之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利
益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
(一) 被担保人为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
(三) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
(四) 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(五) 提供的材料真实、完整、有效；
(六) 没有其他法律风险。
第十一条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前
30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 被担保人的主要业务及财务情况；
(三) 被担保人的银行信用等级证明（如适用）；
(四) 担保的主债务情况说明；
(五) 担保类型及担保期限；
(六) 担保协议的主要条款；
(七) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(八) 反担保方案（如适用）。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括
但不限于：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 被担保人近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；
(三) 担保的主债务合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
(四) 债权人提供的担保合同格式文本；
(五) 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六) 公司认为需要提交的其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该担保事项提交股东大会审议。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司
的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表中资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第二十一条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的半数以上表决通过；对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第四章 担保合同的审查与订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担
保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
(一) 被担保的主债权种类、数额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
(四) 各方的权利、义务和违约责任；
(五) 解决争议的方式；
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会
同总经办妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序及信息披露义务。
第三十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保由财务部门经办、总经办协助办理。
第三十二条 公司财务部门的主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
(二) 具体办理担保手续；
(三) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(四) 协同总经办认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十三条 公司总经办的主要职责如下：
(一) 协同财务部门做好对被担保单位进行资信调查，评估工作；
(二) 负责拟订或全面审查与担保有关的一切文件；
(三) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(四) 在对外担保之后，持续跟踪评估担保风险，负责处理与担保有关的法律纠纷；
(五) 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，包括其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等，定期收集被担保人最新信息，分析其财务状况和偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司
经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时
采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 财务部门和总经办应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财
务部门、总经办应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第四十二条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保
的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条 对于第二十条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必
须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。
第四十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第四十六条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。
第四十七条 独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况等进行专项
说明，并发表独立意见。
第七章 责任人责任
第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十九条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序，擅自越权
签订担保合同,应当追究当事人责任。
第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险
擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,
视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第五十三条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，应依法承
担其刑事责任。
第八章 附 则
第五十四条 本制度所称“以上”含本数。
第五十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第五十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起开始实施。